研究报告：怎样玩转医药并购市场。
过去两年，国内并购基金的兴起不仅迎合了市场融资的需求，也体现出PE投资机构布局多元化、转型“大资产管理”的趋势。目前，我国医药行业仍约有4000家以上的生产企业、至少10000家流通企业，医药资本市场国有大型集团、上市公司、民企的竞争格局也在不断变化，行业集中度将得以进一步提高。
自2013年以来，国际医药并购市场新闻不断，2013年5月，加拿大制药商Valeant制药宣布，将斥资87亿美元收购博士伦。2013年10月，安进公司宣布97亿美元收购生物技术公司Onyx制药公司。而国内市场(包括出境交易)，虽然从交易规模上望国际交易之项背，但在交易数量和操作层面早已不输其右，且其中不少亦有大量PE资本介入其中。2012年9月，深圳华大基因宣布将以1.18亿美元收购美国基因排序公司(华大基因后续向光大控股、红杉资本、云峰基金等多家知名PE机构融资超10亿以上)。2013年4月，复星医药宣布将斥资2.4亿美元收购以色列阿尔玛激光有限公司95.6%的股权。2013年6月，微创医疗宣布将以2.9亿美元收购美国瑞特医疗公司旗下的髋关节和膝关节业务，资金的解决除9000万美元为微创自有，其余由Otsuka提供2亿美元融资。而在资本操作层面，特别以上市公司参与为主的交易，则围绕着定向增发、先增后收、增收兼具、联合收购、或者其他“定制式收购”等交易技术层出不穷，越来越多的上市公司与PE基金紧密联系。
并购机遇期
一般而言，市场竞争加剧、行业结构调整和集中度的提升促使着并购交融更容易发生在同质化竞争比较严重的行业;而目前中国以仿制药为主的医药市场恰恰已到竞争白热化的阶段，而且由于创新药品的研发投入和销售渠道的建立都是相对中长期的，从而更容易吸引资本通过并购的方式进入，伴随着整体医药健康市场的快速与稳定发展，医药健康市场将成为最有并购价值的行业之一。
对于在个别细分领域和局部市场已占有一席之地的医药企业，当其经历了快速发展的阶段之后往往容易达到一个瓶颈。由于产品比较单一，管理者容易面临未来发展方向上的疑惑。市场环境的变化来得太迅速，不但融资上市希望不大，公司还面临前有外资竞争对手，后有大批追赶者的尴尬局面，而此时被并购则可能是最好的选择与途径。特别是如果找到合适的并购/合并方，公司可以在产品、市场和管理等多方面实现资源的协同，相对容易实现再次高速成长。
对于已经上市的或是大型的医药集团，则由于资本市场的压力，更是需要寻找好的产品补充产品线，而依靠公司自我的研发团队则不能满足其要求，更多新的技术和产品创新将依赖于通过外部并购而获得。很多上市公司由于现金多(特别是不少创业板公司超募资金较多)，市盈率比较高，通过医药行业的并购“合并利润、买增长”，可以部分解决业绩和经营规模增长乏力的问题。
对于PE投资机构， IPO的暂时关闭让退出渠道变窄。鉴于上市公司和产业资本对并购需求的增加，又恰恰给PE机构提供了更为合适的退出模式。借助产业并购，PE可以实现所投资项目的快速退出。一些大型PE机构开始布局并购基金，另外公募基金、保险资金、产业资本等也已迅速开拓并购基金市场。由于并购基金一般存续周期较长，正好可以一箭三雕;特别是从医药行业未来投资趋势看，行业集中度将进一步快速提高，并购资本在投资成长型和成熟型企业的股权投资业务的同时，将具有更为广阔的成长空间。
与国外主流并购基金不同，目前国内的并购基金还不能有效利用资本市场的杠杆效应，并购基金本身形式也比较广，囊括了控股、参股、协助产业重组与整合等不同投资方式。产业系并购基金(如复星医药)、券商系并购基金(如中信产业并购基金、中金佳泰产业整合基金)和PE系并购基金(如弘毅投资)是其中最主要的三种。由于医药健康行业的吸引力，目前已有不少并购基金介入其中;然而，身处群雄逐鹿的并购江湖，面对企业控制权、融资、退出渠道等方面的挑战，各家并购基金成长仍在漫漫道路上求索经验。
序号
基金
规模/特点
1
复星医药集团、华润医药集团等产业投资集团平台下之医药产业资本（基金）
规模巨大、医药专业性及行业整合能力非常强大。
2
平安创新资本
大型金融保险集团，擅长资本运作，今年来在医药健康领域多有大手笔投资。
3
京新药业拟成立并购基金
与浙江天堂硅谷、浙江元金投资等并购基金共同成立，并购基金的总规模不超过 10 亿元；并购基金作为京新药业产业整合的平台，专门服务于京新药业，推进其战略发展，巩固其行业地位。
4
中信产业并购基金
中信三期100亿元基金、中信夹层基金50亿元，医药行业将是其中重点方向之一。
5
中金佳泰产业整合基金
50亿元，医药行业是重点方向之一。
6
弘毅投资
医药行业是重点方向，曾操作石药集团、先声药业等成功案例。
7
中融健康资本管理有限公司
定位医药行业并购基金。
8
长城国汇
定位为“上市公司并购型股权投资基金”，新近入主天目药业（ST天目，600671）。
9
硅谷天堂
成立较早，管理资产规模近100亿。并购重组、夹层投融资等是其核心的业务板块内容。
注：将医药行业作为重点方向的并购基金，上表仅列了部分在医药行业相对活跃的并购基金，且未包括如KKR、凯雷、TPG等外资并购基金;其中1～3为产业大型集团或上市公司相关并购基金，4～5为券商系并购基金，6～9为PE系相关并购基金。
医药的机遇
过去两年，国内并购基金的兴起不仅迎合了市场融资的需求，也体现出PE投资机构布局多元化、转型“大资产管理”的趋势。目前，我国医药行业仍约有4000家以上的生产企业、至少10000家流通企业，医药资本市场国有大型集团、上市公司、民企的竞争格局也在不断变化，行业集中度将得以进一步提高。对于生产企业，长期药品降价趋势的市场与政策压力，新版GMP升级的限时压力等多方面的压力，对于中小企业而言，将面临着被整合的风险。在医药流通行业，目前行业前三强的企业占市场销售总额仅约20%，前十强占市场总额不到40%。根据商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》的目标：“力争到2015年,通过鼓励支持企业兼并重组和充分市场竞争，培育1-2家年销售额过千亿的跨地区全国性大型医药商业集团、20家年销售过百亿的区域性大型医药企业。”在此背景和目标之下，一旦医药企业估值趋于合理，将对并购基金产生非常大的吸引力。同时并购基金的参与，还能够解决上市公司对外收购的很多问题。
自2013年以来，已有大量医药上市公司频频参与并购交易，其中不少就是并购基金主导或参与的。2013年1月，莱美药业发布公告将引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12位自然人，出资3.5亿元对莱美禾元进行增资。2013年6月，莱美药业宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购莱美禾元80.95%的股权(本次交易中，莱美禾元80.95%股权的交易价格确定为3.395亿元)，并募集配套资金1.1亿元。鉴于创业板定向增发融资难获批准，而莱美药业本身资产负债率相对较高，公司不得不“曲线”融资，而上海鼎亮等资本恰恰又充当了重要的并购资本。2013年7月，上海莱士宣布拟以18亿元的价格并购邦和药业，而邦和药业则也成为了九鼎投资历史上第一个通过卖给上市公司退出的医药项目。此次并购九鼎投资在其中发挥了不可或缺的协助作用，九鼎旗下几只参与的基金实现平均回报约1倍。
序号
时间
交易概述
涉及的并购资本
1
2012年2月
太盟投资集团向陕西必康制药有限公司注资2.5亿美元。
太盟投资集团
2
2012年4月
KKR中国成长基金向中国脐带血库企业集团注资6500万美元。
KKR
3
2012年8月
沃森生物（300142.SZ）拟以5.29亿元的价格收购大安制药55%股权。
隆臣投资等。
4
2012年11月
华平等资本收购美中宜和医疗集团。
华平投资、君联资本、航天基金等
5
2012年11月起
光大控股、红杉资本等多个投资机构投资华大基因，总计10亿元以上。
光大控股、红杉资本、云峰基金、深创投、景林资产、泰山投资等。
6
2013年1月
上海鼎亮等多个机构投资莱美药业，总计约3.5亿元（用于后续收购）。
上海鼎亮、六禾元魁等。
7
2013年3月
新奥投资基金等注资河北威远生物化工股份有限公司（600803.SH），占股38.59%。
新奥投资基金、平安创新资本、涛石股投、联想控股、泛海投资。
8
2013年6月
江西创投等多个基金投资凯瑞斯德生化（苏州）有限公司完成C轮2300万美元的融资（部分资金将用于收购江西隆莱制药）。
中新创投、凯鹏华盈、崇德投资和英飞尼迪、江西创投、苏州工业园区生物产业发展公司等。
9
2013年7月
上海莱士收购邦和药业100%股份，作价18亿元。
九鼎投资、新疆华建恒业股权投资有限公司等。
10
2013年9月
凯雷投资等战略投资美年大健康产业（集团）有限公司，共3亿元。
凯雷投资、平安保险、凯辉中法基金。
2012年以来并购资本参与的医药行业交易(部分)
风险犹存
由于行业的特殊性，成熟的医药企业往往具有自身独特的产品专利(进入壁垒)，而且到了一定的发展水平一般也都不差现金流，且管理团队也比较稳定，非常适合并购基金的进入。这也是近两年“中概股私有化”浪潮中众多医药行业公司频频获得资本青睐的一个原因(在股权偏低的时候通过管理层收购等杠杆收购方式)。但是如果未来企业的进一步扩张进行的不顺利，导致运营水平不高，管理层无法偿还收购时所形成的高额负债或者投资者无法实现项目增值时，将直接导致并购基金收购的失败。此外，医药行业的并购交易同样也面临着行政管制较多、金融支持力度不够、交易审批上的不确定性等多方面的风险。除了企业融资成本上的考虑，并购基金同时人才管理、退出渠道等方面也存在一定的风险，对上市公司参与的并购基金或上市公司本身，则还存在并购交易行政审核的风险。
在融资成本上，我国整体金融工具偏少直接影响了并购基金的壮大与快速发展;在人才管理上，目前国内的并购基金普遍缺乏具备医药产业与金融双层次实战经验的并购型人才，将直接影响并购后企业的运营方面乃至后续基金的退出;在退出渠道上，一些周期偏短或规模不大的中小型并购基金，也面临着再次出售股权时的再次选择问题。对于上市公司参与的并购交易，政策层面如能在审核范围、审核标准、信息披露、并购重组相关制度(如同业竞争问题的解决)等方面加以改善，进一步提升效率的，则也能大大减少并购基金的交易确定性风险。同时，专业中介机构(比如，国内目前专业的专注于医药行业的财务顾问就特别少)的参与并购交易，也能缓解信息交流不畅的风险并提高交易成功率。
整体而言，目前我国并购基金尚处于刚刚起步阶段，尚有大量不成熟的地方，但医药行业由于本身行业的吸引力及长期发展的稳定性等特点早已吸引众多资本参与。随着未来并购市场整体环境在人才、资金、渠道等方面渐趋成熟，并购基金也必将成为PE投资基金的主流。