刘迎生：如何管理“资金池”更有意义。
两年来，互联网金融世界如火如荼，其中P2P网贷行业更是无以复加的火爆。传统金融机构、互联网巨头、国资企业、创业者纷纷涌入，整个市场鱼龙混杂，很多概念、信息被误传，甚至错误解析。此时，业内专业人士的声音意见更贴近事实真相。
日前，江川金融股份公司董事长刘迎生先生接受了和讯网的专访。刘迎生先生多角度阐释了资金池的含义。他表示，对于P2P网贷管理而言，与其说不能建立“资金池”，倒不如说如何管理资金池，稳妥管理资金池，相对于禁止建立资金池，更具有切实可行的现实意义。其要义是，“资金池”本身不应该被禁止，资金池资金的使用权管理才是监管的核心所在。
1.网上看到了您起草的《P2P条例》(建议稿，下同)，很有见地。请问您是出于什么目的起草《P2P条例》?
几年来，由于P2P行业缺少监管规则、行业规则，市场整体比较乱，这样“无法可依”的现象对投资人而言是极其不利的，而且很可能引发系统风险，给社会带来巨大危害。看到这些后，我作为风险管理领域的业内人士，又有金融服务律师的职业背景，因此就从国务院行政法规的角度，拟一份P2P条例，引发大家的分析论证，这无疑对P2P规则的形成是有好处的。《P2P条例》的内容基本上囊括了市场上大家热议全部核心问题。由于涉及到不少法律词汇，可能比较晦涩，因此需要大家详细解读。
2.建议稿中有一个关键词“许可证”这里指的是牌照吗，近期有消息称，对P2P网贷监管已经明确放弃牌照制度而是采用采取内容监管，对此您怎么看?
“管理类法律”上的监管方式基本分两种，一种是通过“许可证”进行“主体”监管，另一种不发证的“行为”监管。今后，监管部门如果走发证监管的路，银监会发证，只能发“金融许可证”，但如果这样，就意味着P2P公司成为金融机构，目前来看P2P还不成型，这种发证的可能性很小。另一方面，行为监管的思路目前看来比较可行，但难度较大。目前在中国很多信息很难汇集，银监会如果监管P2P，由于P2P当前没有门槛，数量繁多，因此监管成本会比较高。《P2P条例》采取许可证制度，是预示未来的方向。
我个人预测，未来P2P的监管思路可能借鉴小额贷款公司的监管模式。小额贷款公司不发金融许可证，不是金融机构，主要的监管者是各省的金融办。
3.目前国内很多P2P公司最大的风险点就在于其建立和动用资金池，您怎么看?
长期以来P2P行业存在一些欺诈、误导的情况。个人认为，从资产管理的角度，严格规范投资人的资金管理是必须的，那么是否意味着不能建立“资金池”呢?显然不是。所谓资金池，是P2P平台在银行或者第三方支付公司所开立的账户，用于存放投资人资金、放款、还款。资金池方式饱受诟病的问题不在于资金池本身，而在于资金池中资金的使用和支配因此，单就资金池本身来说，无所谓好或者坏，某种意义上建资金池更方便汇集投资人款项、放款、收款，更便于结算操作。只有当资金池里面资金的支配权被滥用的时候，资金池才被定义为有坏处。
所以资金池问题的关键，应该是让P2P公司不能随意使用资金池里面的资金，对投资人的资金进行严格管理，而不能一味地禁止建立资金池模式。所以我在《P2P条例》里面写到，P2P机构应在银行开立一个用于存放放贷人资金并用于结算的“存管账户”，只有符合放款规则或规定的时候，钱才能通过存管账户放给借款人，借款人还款的时候再还到这个账户。这个结算过程，需要存管账户的开户行给予充分的监管。
《P2P条例》里，存管账户一定要被设成“信托账户”，信托账户与一般的存款账户相比，更利于投资人资金的保护。依据我国信托法，信托财产具有独立性，信托财产不是受托人(P2P机构)的财产，而是委托人(投资人)的财产，P2P公司作为受托人只是代管。设一个信托账户就可以排斥、抗辩其他债权人对P2P企业本身债务的追索，将P2P机构的债务风险与投资人资金隔离开来。
所以我的观点是，建立资金池本身不应该被禁止，资金池里面资金的使用才应该被严加监管。