家族企业与职业经理人

家族企业与职业经理人。

对于中国家族企业而言，保持家族代代薪火相传是很重要的，因为建立在稳固和信任基础上的血缘亲情关系是企业所有权和控制权保障的重要前提。2012年7月15日止，中国家族企业在A股的上市公司有684家，占上市民营公司的49%。尽管这些公司都处在成长的发展期，公司基本上在第一代创始人掌控之中，但是根据胡润的一项统计表明，未来10-20年将是中国民间财富从第一代创业者转向第二代的高峰期，也就是说这些家族公司不可避免的要面对交接班或传承问题。不少调查显示，从中国的家族企业看，第二代不愿“子承父业”或接班人的能力等因素，已成为家族创始股东担忧的问题，这也将迫使这些公司走向股权分散的道路。

中国第一代民营企业家起步于上世纪八十年代，如今不少人已经年过花甲，他们正面临着交接班问题，在思考如何交出企业的控制权、管理权，以保持企业的可持续发展。浙商研究会针对浙商接班人问题作了调查，在浙江民营企业中，有80%以上的家族企业面临着接班难题。中国民企平均寿命非常短，只有3.5岁左右。而跨国公司平均寿命大概40-50岁。企业传承是中国民企的难题之一。随着民企在经济中发挥的作用越来越大， “家族接班人”的问题已成为社会热议的话题。最近《 2011年中国家族企业发展报告》对样本公司的调查显示， “大约有35%的子女愿意接班，不想接班的有31%”。有的调研甚至显示，只有20%左右的股东第二代明确要接班。不愿接班的股东第二代是因为有的奉行享乐主义，不愿再像父辈一样苦苦奋斗；还有的思想西化，追求自我，崇尚独立，不想大树底下乘凉，而是要根据兴趣爱好去闯出自己的一片新天地；即使有顺利接班者，也会有沉迷玩乐，无心经营公司，最终将公司败光的例子。更有甚者，与交接班一起带来的家族矛盾和冲突，如兄弟姐妹争夺接班人岗位，在经营公司中出现重大分歧等，如果处置不当的话，很有可能上演家族企业换代的悲剧。为了促进家族企业第二代股东成长、成才、提升其素质与能力，为交接班做准备，社会上出现了一些专门的研究单位、培训机构和社会组织，说明这个问题的关注度正在被提升。

第二代股东不愿接班，或者接班后企业的存活率不高，是一个世界性的问题。国外的研究发现，只有30%的家族企业能够成功延续到第二代，而成功传递到第三代手中的仅有10%-15%。以美国为例，家族企业在第二代能够存在的有30%：到第三代还存在的只有12%;到第四代及四代以后依然存在的只剩3%了。中国的一句民间谚语“富不过三代”也间接反映了上述现象的普遍性。

随着家族企业的发展及接班人等问题的产生，家族企业需要吸收外部资源来克服这些困难，其中引入经理人就是一个重要方面。当然，家族企业并不是都排斥职业经理人的。因为随着家族企业的发展，聘用职业经理人是必然的趋势。那为什么家族企业真正到市场上聘用经理人还很少7其中的问题和应该解决的途径是什么呢？

一、职业经理人市场发展缓慢

在中国，职业经理人队伍还未成长起来，能力也远未达到要求，道德水平也往往不尽人意。从理论上讲，这种状况给我国一些企业特别是家族企业寻找职业经理人至少造成了以下两方面的困难：其一是缺少市场渠道，多数情况下经亲朋好友的推荐，缺乏选择比较的广泛性，难以保证所选代理人——经理人员的适用性：其二是缺乏具有竞争性的职业经理人市场。“在抽查的样本中，有55.9%的企业主认为找不到合适的职业经理人”。 国内由于职业经理人市场发展不够，也缺乏对经理人行之有效的界定方法，导致国内家族企业对职业经理人的选择往往局限在一个狭小的范围内。其中一个方法就是内部培养。有统计显示，现在活跃在上市家族企业的高级管理者中，85%郡是企业内部升任，为企业服务往往都超过7年以上，更有半数以上的高管在企业创立1-2年就已经在该公司任职了。如，美的集团现任的管理层都是企业自己培养的。

经理人员作为代理人如果缺乏有效的约束，就可能逃避市场监督和市场处置，这无疑会给家族企业选择经理人员的有效性和监督性带来极大的困难。由于企业家职业化，职业经理人市场的发育又十分缓慢， 这正是家族股东存在的不愿意放弃企业控制权的原因之一。因为拥有控股权的家族没有参照系来决定是自己充当企业经营者还是外聘经理人员更具有安全性、经济性？因此保守而又可靠的选择是，为了事业永续和自己已有的管理才能，继续担当企业的经营管理者，这也是古典式家族企业难以向现代企业转型的重要原因。我国的家族企业也积极尝试引进职业经理人，但是成功的案例不多。虽然深圳万科在职业经理人引入上获得了少有的成功，但是也有如黄河集团、创维集团的职业经理人的“叛变”给企业带来了极大的伤害，使家族股东一直心有余悸。

二、股东对经理人的不信任

经理人作为一种特殊的人力资本，他的产生与发展是为了解决企业发展过程中由于规模不断扩大、生产经营专业化、智能化的状况下产生的控股股东自身经营能力不及的矛盾。作力一种存在的需求，经理人职业化的发展应该是很好的。可是中国目前的现状并不理想，原因是多方面的。不少学者经过研究后发现，在众多原因中，股东对经理人的不信任是第一位的。我们曾经对此问题作过一些调查，归纳起来从股东的角度看至少有这几方面原因：

首先是忠诚度问题。企业主认为，当下的经理人契约精神不够，有的经理人职业道德水准太差，不是为职业而来，是为了日后自己的创业，准备建立自己的客户资源及渠道关系而来，或者带走公司的专业人员。企业主害怕自己辛辛苦苦创建起来的家业毁于一旦。

其次是经营理念或价值观的传承问题。认为经理人都是有想法的人，是想来管理和改变这个公司的，他们不一定接受企业主的经营理念和价值观，也不愿意改变自己。

第三是能力问题。企业主认为，能找到一个具备经营管理好公司能力的经理人比较难，不是没有，只是在信息不对称的情况下很难搜寻。

最后是在社会上已经发生过的“故事”让企业主们记忆犹新，如黄河集团、创维集团的职业经理人的“叛变”给企业带来了极大的伤害等等。虽然这种“故事”国际上也有，但是在中国目前的环境条件下，总体上要让家族企业股东信任经理人，还有一段时间。

三、经理人已成为市场要素的组成部分

经理人市场是公司治理外部机制的组成部分，然而由于我国市场经济仍处在一个发展过程中，缺乏适宜经理市场生存发展的条件和制度环境，因此应该发展相应的制度环境以培育完善经理人市场。

1841年1 0月5日，美国马萨诸塞州发生了一起火车相撞事故，造成2人死亡、1 7人受伤。社会公众反响强烈，认为铁路企业的业主没有能力管理好这种现代企业，应该选择有管理才能的人来担任企业的管理者。由此第一个正式职业经理人制度以州议会立法的名义诞生了，世界上第一个经理人就这样诞生了。欧美发达国家由于公司发展历史比较长，公司规模比较大，特别是以美国为代表的经理人经过形成期、成长期和成熟期三个时期，职业经理人市场发展很快。以1841年美国马萨诸塞州议会第一个正式职业经理人制度的诞生到1925美国管理协会的成立，是企业职业经理人发展的形成期。1920年通用汽车面临破产，经理人斯隆把自己撰写的《组织研究》一书送到董事会，1923年斯隆被任命为总裁，在以后的五年里，通用公司发展成为世界第一大汽车公司。斯隆先生在通用工作近40年，奉献了一生，但他不拥有这个公司。管理学大师彼得，德鲁克称他为“第一位真正的职业经理人”。从1925年到20世纪的60年代末，是职业经理人的成长期，这时各大学MBA教育开始，MBA毕业生成为职业经理人的来源，公司企业进入了一个快速发展的时代，80%的美国企业都已经聘请了职业经理人，公司治理制度有了一个完全的转变。从60年代末以后，是职业经理人的成热阶段，经理人市场发展及规范达到了相当的程度。现在全球各商学院每年毕业的MBA数以万计。1974年哈佛商学院“二战”后招收的第一批工商管理硕士被集体授予殊荣，因为他们中有一半人当上了CEO，他们管理的公司年收入达到500亿美元，雇佣人员超过1 00万。这就是职业经理人的作用。

职业经理人市场体量大，经理人完全能形成一个健全的经理人市场。只要市场信息公开，企业完全可以通过市场自由选择职业的、有能力的、有契约精神的经理人。对经理人而言，由于公司的经营权与所有权完全分开，因而不用担心职业经理人的有效履职。相对而言，家族企业对于职业经理人的选择范围更大，获得有能力管理者的概率也就更大。职业经理人的出现， “企业的命运从此超越了血缘和运气”。

四、经理人市场和制度环境的发展

经理人市场化，需要发展经理人市场和相应的制度环境。虽然中国的职业经理阶层也正在形成，但是目前中国经理人的市场并不发达，从市场上选聘合格的董事、CEO、经理人还有局限性。经理人市场发展得好，将有利于投资者对经理人的选择，公司治理的完善。作为公司外部治理机制，培育经理人市场，促使管理者们恪尽职守为公司效力，有利于公司股权的分散，从而有利于如快所有权与控制权的分离。

（一）培育好经理人市场

经理人市场是指在公开、公正的竞争条件下，企业自主地通过招聘等方式，选择高级职业经理的人才市场，高级职业经理人也可以在这个市场上凭自身条件和素质去应聘选择企业。经理人市场的存在可以使经理人倍加珍惜自己的职业形象与声誉，从而尽职尽责地经营管理公司，为股东创造最好的价值回报。任何创始股东都无法单靠一己之力独立运营一家公司，必须聘请专业的经理人来经营管理，通过激励和约束聘请经营者做股东的“管家”，股东更放心将公司交给经理们管理。这时经理人的职业精神、契约精神就成为关系股东利益与公司发展的关键。我国缺乏成熟的经理人市场，而培育经理人市场不仅可以甄选出优秀的经营者，更可依赖完善的信用与约束制度，使具有优秀和良好纪录的经营者和那些曾经有过损害股东与公司利益行为的经理人被记录在案，使优秀的不断地被选用，使信誉不好的很难再被录用或者面临失业的危险。

职业经理人最基本要求是执行能力强、职业精神强、创新精神好、契约遵守好。在经理人市场中会形成一种声誉机制，追求良好声誉是经营者成熟和自身发展的需要。经理人市场的竞争机制会促进经理人人才的选择和流动，除了激励机制以外．声誉机制也给在职的经理人员造成一种压力，迫使他们努力经营好公司，否则会被其他经理人所取代，还可能在经理人市场上“身价”贬值甚至身败名裂而面临失业的危险。因此不断地培育和发展经理人市

场，不仅有利于经理人的成长，更有利于所有权与经营权分离和股权的分散。

（二）经理人要加强契约精神、股东要解决好激励机制

经理人要有契约精神。契约精神强调的是诚信，按照约定办事。契约信守是契约精神的核心，诚实信用作为“君临全法域之基本原则”。在契约未上升为契约精神之前，人们订立契约出自于彼此的不信任，契约的订立采取的是强制主义。当契约上升为契约精神以后，人们订立契约就变成为彼此的信任。当契约信守精神在股东与经理人之间成为一种约定俗成的主流时，契约的价值才真正得到实现。因此，契约精神是市场经济秩序得以良好建立的基础。契约虽然对双方都具有约束性，但是由于经理人掌握了公司的控制权和公司的资源分配，经理人往往会追求自身的利益而损害了股东和公司的利益，这时经理人就更需要有契约精神。一个有契约精神的经理人，是他立足于市场和成为一个职业经理人的前提。

股东要解决好激励机制。当股东聘用经理人时，股权所有者对经理人提出了公司发展的要求。公司在实现市场价值要求时，经理人会相应的得到股东的薪酬、福利和期权激励。这样就将股权所有者的利益与经理人的利益结合了起来，他们之间的目标兢趋向一致了。激励机制是股东必须承担的代理成本。根据委托代理理论，在公司治理中股东会、董事会、经理层，投资人、代理人、经理人是缺一不可的。当前在公司治理过程中，激励与约束、控制权和目标性的问题上一直存在矛盾。“国美之争”是这几年在公司治理中多个问题反映的一个最为代表性的案例。在中国很多公司不愿把股权分散，不肯请代理人负责管理公司，都是基于对代理人或经理人的不信任、不放心。其实即使在美国公司治理已经成熟的环境下，2008年还是发生了华尔街的丑闻，从而引发了全球的金融危机。但在这种情况下，美国有关当局并不认为是委托代理出了问题，并没有废除股权激励，而是认为在监管制度上发现了问题并加以了改进。因此，培育职业经理人也需要一个能够培养契约精神的法治环境，通过包括立法和执法的各种措施，来为契约精神的培养建立提供制度约束。

（三）建立对经理人的评价机制和违约机制

建立对经理人或者代理人的评价机制，如业绩评价、能力指数评价等，把经营者能力和努力程度的信息反映出来，为市场的优胜劣汰机制形成基础条件，同时给予经营者以压力和制衡。建立经理人信用、业绩评价制度，就是要让经理人努力尽职地经营管理公司，同时经理人的职杈也要细化。对经理人的激励和约束除了在实践上应该不断地完善和提高外，还应进一步完善经理人的勤勉和履职的记录与评价，这就是创造一种制度化的环境。

要建立经理人信用、守约与违约行为的资讯体系，并伴随着经理人的整个职业生涯，为公司招聘选择时提供重要参考。同时应增加其玩忽职守或不守信用的成本，迫使其从自身利益角度约束自己的行为。目前我国关于经理权利义务的法律法规尚不健全。《公司法》有关经理人的职权、任职资格限制、禁止行为及赔偿等规定缺乏具体执行力度，现实中经理人承担损失赔偿的少之又少。应考虑为经理人这一群体单独立法或立规，并制定实施细则以加强可操作性。这个建议值得有关立法、监管部门考虑研究，如同对律师、会计专业人员有相应的规则一样。这样，当经理人违约或行为失当时，他要付出的违约成本会加大，从制度上促使经理人珍视自己的职业生涯，尽心尽职的经营管理好公司，为股东创造最好的价值回报。法律是最有效的监督手段，有了法律保障，公司股东才会放心将公司交于经理管理，经理人也会惮于法律的威慑力而三思后行。当公司股东在不能完全信任经理的职业道德或操守时，法律的防线提供了最根本的、最后的保障。

（四）大力发展经理人中介公司

完善的市场竞争规则使各种性质公司中的职业经理人都会进入经理人市场，自由、平等、公开地参与竞争，为公司在经理人市场中选择经理创造了前提条件。中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定： “上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序”； “上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员”。而经理人中介公司可以为公司公开公正的选拔经理人才提供很好的桥梁服务。据统计，在西方有70%的高级管理人员曾经或经常通过经理人公司或猎头公司寻找或调换工作，90%以上的知名大公司利用猎头公司选取人才。我国《上市公司治理准则》也已经明确规定，上市公司经理人员的选聘应“发挥中介机构的作用”。鉴于我国经理人中介公司发展的滞后性，向国际猎头公司学习先进经验尤为必要，并按照行业以及高中低端人才市场的标准进行细化，使不同的猎头“术业有专攻”，为不同的公司寻找最为适合的经理人才。

张维迎认为，“未来中国企业能否壮大，在很大程度上取决于职业经理人队伍的建设，职业经理人队伍的建设将是中国企业继产权改革后的又一重大难题”。 因此营造经理人友展的市场和制度环境是一项系统工作，需要市场和经理人中介的发展，需要法律和道德的进步，需要投资者的信任和激励，需要代理人或经理人的尽职和诚信，需要会计和律师等中介机构的公正和监管，需要一个能够培养契约精神的文化环境。总之，需要政府、公司、社会中介乃至大学教育等整个社会系统的共同努力。

（作者单位：上海白猫集团有限公司）