南风股份重组迷雾：标的资产财务数据存疑

南风股份重组迷雾：标的资产财务数据存疑。

■见习记者 朱文达

7万元到38亿元的创业神话。80年代末，在那个“全民经商”的大潮中，时年41岁的杨泽文开始创业，出资7万元成立南方风机厂，并淘得人生中第一桶金。南方风机厂经历了十多年的挂靠历史后，杨泽文携其子杨子善、杨子江上演“上阵父子兵”，二度创业并取得成功，所创立的南风股份(300004.SZ)成功登陆资本市场，也使得杨氏三父子跻身亿万富翁之列，并曾于2009年荣登胡润创业板富豪榜。截至2014年2月22日，杨氏三父子所持股份的市值已经达到38亿元。

2013年的最后一天，南风股份公布重组草案，公司拟将告别主业“单飞”的现状，将置入从事钢管制造业务的中兴能源装备股份有限公司(下称中兴装备)。此番重组，南风股份似乎成功在望，或将是杨泽文家族的第三次创业高潮，而其中两次发生在资本市场。

所不同的是，中兴装备身后似乎隐藏有足以令南风股份以及诸多投资者疑惑的问题，而对此问题南风股份拒绝回应。

高溢价横向“资本秀”

多年来，南风股份从事风机这单一业务的制造，产品品类也仅有两种，正当主业成长能力趋弱，公司再度向资本市场伸出橄榄枝，将通过重组置入钢管业务， 以图结束主业“单飞”的日子。

资料显示，南风股份从事风机产品的生产和销售，产品分别由轴流风机和离心风机两种类型。据WIND数据统计，南风股份在2008年-2013年的5年间，营业收入同比增长率分别为39.31%、41.75%、18.29%、32.53%、-22.59%、17.32%，而净利润同比增长率也分别为63.11%、58.46%、28.49%、31.23%、-50.19%、14.03%。

对于南风股份而言，2012年是低谷的一年，2013年的增势也大不如前，而公司在此之际开启扩张计划，意欲结束主业“单飞”的现状，寻找新的业绩增长点。

2013年的最后一个交易日，南风股份公布重组预案，拟置入从事钢管制造业务的中兴装备。

根据重组预案，南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份(含子公司)向中兴装备增资，同时拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。其中，中兴装备的资产的作价19.2亿元，通过发行52,539,820股和支付2.67亿元现金相结合的方式，而募集配套资金则不超过4亿元。

截至2013年10月31日，中兴装备经审计后的母公司净资产价值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产价值为193,721.98万元，增值率为164.74%。虽然中兴装备100%股份的作价最终为192,000万元，但增值率仍然超过160%。

值得一提的是，中兴装备的钢管业务与南风股份并无交集，并非风机产品产业链的上下游，也不具备替代性。如果一定要将两者联系到一起，则是双方均处于核电行业上游，目标客户包括核电企业，或许可以视为南风股份一次横向扩张之举。

4月3日，监管部门给予南风股份重组方案有条件通过的审核意见，而南风股份需要落实三方面内容：结合未来收益预测对业绩承诺期做出妥善安排，并补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施；结合申请材料中管理层股东确定的原则，说明未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中认定为管理层股东的原因及合理性；补充披露未来收益预测的依据及定价合理性的分析。

存在“免费午餐”？

近期，《证券日报》在《南风股份重组标的无偿获地 海隆控股慷慨解囊成谜团》一文中曾报道了中兴装备对昔日的控股子公司南通海隆钢管有限公司(以下简称，海隆钢管)的持股比例由49%降至5%，但海隆钢管却很慷慨地将面积为3500平米的土地使用权无偿给予中兴装备，且不主张任何权益，而海隆钢管的控股股东现为海隆石油工业集团有限公司(以下简称，海隆集团)。所谓“天下没有免费的午餐”，而海隆钢管的慷慨似乎也另有原因。

资料显示，海隆钢管成立于2007年4月30日，成立之初的投资方分别为海隆集团、中兴装备和陕西安特石油技术工程有限公司，持股比例分别为41%、49%和10%。

截至南风股份的重组预案签署日，中兴装备仍持有海隆钢管5%的股份，但并未披露中兴装备转让另外44%股权的事宜。

根据《证券日报》记者调查，结合中兴装备对海隆钢管的股权变动情况，中兴装备2012年度财报合并范围的变更，则存在蹊跷之处。

根据重组预案，南风股份称中兴装备在2012年度不再将南通海隆纳入报表合并范围，原因为南通海隆董事会人员调整，中兴装备对其生产经营活动和财政政策不再能实施控制。

而重组预案也显示，自2007年1月至2013年3月，中兴装备董事长及总经理仇云龙担任海隆钢管董事，而中兴装备董事兼副总经理陈卫平也在此期间担任海隆钢管董事，且中兴装备监事孙振平也兼任海隆钢管监事。

对于中兴装备变更合并范围，其理由似乎难以自圆其说。中兴装备在2013年一季度仍然有两位高管担任海隆钢管的董事，而且中兴装备一名监事也兼任海隆钢管的监事。

一位创投人士分析称，海隆钢管之所以能够向中兴装备无偿献地，原因无外乎有两个，一个是中兴装备在出售海隆钢管股权之时，与受让方就海隆钢管上述3500平米的土地使用权另有约定，另外一个原因则是中兴装备在2012年并未转让海隆钢管的股权且施加了影响力，显然后者的可能性更大。

财务数据存疑

根据中兴装备审计报告，中兴装备在2011年、2012年和2013年1月-10月合并范围的营业收入分别为6.66亿元、5.88亿元、4.65亿元，而母公司的营业收入则分别为5.25亿元、5.43亿元、4.65亿元。

鉴于中兴装备在2011年将海隆钢管列入合并范围，故而中兴装备合并范围的营业收入与母公司存在差别。2012年，中兴装备不再将海隆钢管列入合并范围，中兴装备旗下没有任何合并单位，故而在2013年前十个月，合并范围的营业收入和母公司营业收入金额保持一致。反观2012年度，既然中兴装备不再将海隆钢管列入合并范围，也无任何合并单位，为何合并报表和母公司报表中会出现营业收入不一致的奇怪现象。

诚然，中兴装备的财务数据或许印证了上述创投人士的猜测，中兴装备在2012年度并没有转让海隆钢管的股份。

而记者多方查阅的资料，进一步证实了上述问题。根据海隆控股在港交所的一份公开资料，海隆集团于2013年3月22日与中兴装备签订股权转让协议，海隆集团以3520万元的价格收购中兴装备的44%股权。截至2013年6月30日，海隆集团预付给中兴装备17,952,000元，该收购已于2013年7月完成。收购完成后，海隆集团持有海隆钢管的股权由41%增至85%。

4月21日，《证券日报》记者就上述疑问联系南风股份董秘办，而公司于22日却称现不便接受采访。