创业者的春天到了 创业企业与注册资本登记制度改革。
国务院总理李克强于2013年10月25日主持召开国务院常委会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。这项制度的推进与实施将有利于降低创业准入门槛、提高资本利用自由与效率、降低出资法律风险。
国务院总理李克强于2013年10月25日主持召开国务院常委会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。内容包括：(1)放宽注册资本登记条件，包括取消各类最低注册资本的要求;(2)企业年检制度改为年度报告制度;(3)放宽企业经营场所登记条件;(4)通过信息公示与共享，推进企业诚信制度建设;(5)注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。
上述改革内容，媒体称之为公司注册资本登记制度改革。它实际上包含了公司注册资本制度与公司登记制度两方面的内容。这些改革措施体现了中央政府“降低准入门槛”与“宽进严管”两大监管原则。
一. 对创业企业的支持
中央政府门户网站对公司注册资本制度登记制度改革的报道多处提到“创业”，“创新”，我们从中可以看到中央政府鼓励、支持企业创新创业的姿态。具体而言，本次注册资本登记制度改革对创业企业有如下积极意义：
1. 降低创业准入门槛
根据现行《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)，创业者创业面临很高的准入门槛，包括(1)公司设立时须满足最低注册资本要求，包括有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元;(2)严格的资本实缴要求，包括股东首期出资到位与剩余出资到位都设有时间要求。如果本次注册资本登记改革可以实现取消各类最低注册资本要求，注册资本出资制度由实缴制改为认缴制。这些有利于创业者灵活安排出资时间。
需要注意的是，取消创业企业最低注册资本要求的前提条件是“除法律、法规另有规定外”。换言之，如果法律、法规对公司对地注册资本与出资时间有要求的，创业企业还是需要满足法律规定。我国现行公司法实际上对公司最低注册资本与出资时间都有严格要求。因此，只有在现行公司法修改后，创业企业才可以实际享受这些待遇。
2. 提高资本利用自由与效率
在现行公司法下，创业企业要满足最低注册资本要求，须符合严格的出资时间安排，资本出资到位后还要符合“资本维持”与“资本不变”原则。创业企业对资金利用的自由与效率都大打折扣。如果前述限制被取消，创业企业可以根据实际商业需要安排出资金额与出资时间，有利于提高资本利用自由与效率。
3. 降低出资法律风险
在现行公司法最低注册资本与严格出资时间的双重夹击下，创业企业为了满则要求，经常通过验资中介结构垫资出资、虚假出资或抽逃出资，因此滋生大量“两虚一逃”(虚报注册资本、虚假出资和抽逃出资)的违法行为。如果没有最低注册资本与严格出资时间的要求，创业者可以灵活安排出资数额与出资时间，这会极大降低创业者的出资风险。
很多人担心，取消公司最低注册资本与严格出资时间要求会导致大量皮包公司的出现，加大交易风险。立法者此前之所以设定公司最低注册资本制，并要求资本维持与资本不变，初衷是基于股东以出资为限承担有限责任的缺陷，想借此维持公司清偿债务的能力，保护债权人利益，维护交易安全。 但是，公司的注册资本仅仅是公司设立时股东的初始投资额，是个变量，并不能真实反映公司的偿债能力。与注册资本相比，公司的实际资产、经营业绩与发展前景更能真实反映公司的实际偿债能力。在旧的最低注册资本制度下，企业为了满足出资要求，需要垫资出资、虚假出资、抽逃出资，反而容易导致大量皮包公司出现。
二. 立法建议
与传统模式相比，创业投资模式是典型的“有钱的出钱，有力的出力”模式。它可以实现让资本与人力各擅所长，充分发挥资本与人力这两种生产要素的优势。在创业投资模式下，公司的创始人与投资人身份地位存在下述差异：(1)在出资方式与出资数额上，投资人主要以真金白银出资，且公司的主要甚至全部启动资金均由投资人提供，创始人股东主要以对公司的服务承诺出资，很少甚至完全没有货币出资;(2)在出资进度上，投资人的出资通常一次性全部到位，创始人股东的服务承诺是逐步投入到位的;(3)投资人虽然出大钱，但拿的是小头，是公司的小股东，且不参与公司日常的经营管理。创始人股东虽然出的是小钱，但拿的是大头，且参与公司的经营管理，是公司的操盘手与实际控制人。
国务院目前提出的公司注册资本登记制度改革确实降低了创业成本，提高了资本利用自由与效率，并降低了出资风险。但是，为了更好地鼓励、支持创新与创业，我们期待公司注册资本登记制度在一些更为基础、也更为重要的方面进行改革。基于创业投资模式的前述特点，我们对公司的注册资本与公司登记制度有如下立法建议：
1. 公司章程备案：赋予股东更大的自治权
对创业者与投资人而言，创业投资模式整体而言有它存在的合理性与公允性。但是，如前所述，在创业的不同阶段，创业者与投资人在出资方式与出资数额、出资进度与对公司的控制力方面并不对等。为了调整双方的权利义务关系，创业投资模式下通常有一系列的制度安排，比如，投资人对公司重大事项的一票否决权，创始股东股票的兑现与离职时的股票回购制度。这些制度安排都有其正常合理的商业考虑，也通常被交易方所接受。比如，如果没有重大事项的一票否决制，公司可以通过发新股将投资人的股权一夜之间人间蒸发(股权摊薄)。如果没有创始股东的股权兑现机制，创始股东可以创业刚满半个月就拍屁股离职走人，但他的股权一丁点都不能少。但是，在实践中，各地工商局都强制推广使用它的公司章程模板，并简单、生硬、粗暴地越权替交易方去决定哪些商业安排可以被写进公司章程。前述在创业投资模式下常见的制度安排通常都会被拒绝写进公司章程。为了让真实的商业安排得到执行，大家通常采用各种变通规避方法。但是，这些变通规避措施一方面加大了各方交易成本，另一方面也加大了交易风险。因此，我们建议，工商局对公司章程只做形式审查。只要公司章程不违反国家强制性的法律规定，国家工商登记机关应该给交易方更大意思自治的空间。
2. 减少实施员工股票期权的限制
为了让员工与公司长期利益绑定，激励员工参与创业，创业企业通常会实行员工股票激励制度，甚至有的企业全员持股。但是，在我国现行的公司法框架下，创业企业实施员工股票激励计划面临如下难题：(1)有限责任公司只有“股权”，没有“股票”，这给计算发放给员工的激励股票数量带来极大不便;(2)有限责任公司的股东人数不能超过50，股份公司不能超过200，因此激励对象人数受限;(3)公司没有授权股本制，无法预留股票实施股权激励。
3. 减少股权转让程序的限制
股东转让公司股权是股东常见的商业交易。但是，工商登记部门经常给股东转让股权额外设定了程序条件。比如，上海注册登记的公司股东转股，当地工商部门要求公司所有股东必须到现场签署工商登记文件。比如，北京注册公司的自然人股东对外转股，必须经过税务申报。即便公司实际亏损，税务部门也经常不接受股东低于或等于注册资本出资额对外转让股权。
国家的竞争很大程度上是资本制度的竞争。基于创业投资模式对创新创业的巨大支持，愿我国的《公司法》与时俱进，新桃换旧符，为创业投资模式这个社会发展的新型发动机 ，提供有效的法律制度保障，促进我国创新创业活动的发展。
汇法网如何做企业、个人的征信业务?
相比于律师的谨慎乐观，国内的创业者如汇法网等则相信这次改革会带来一波对小微企业，创业者个人信用调查的需求。这些创业者认为通过数据积累和赚取分析的手段，来建立和完善个人征信业务将大有可为，并有望解决市场交易双方调查对方信用记录的问题。
汇法模式的由来
汇法网创始人高强博士，原为图书电商网站蔚蓝网创始人，在成功地完成第一次创业后，带领其创业团队，结合自己的技术能力，创立了汇法网。该网站目前拥有中国最大的判决书库。凭借着对判决书库的经营和背后数据的累积，以及已经形成的律师上传信息的习惯，网站得以借助这些数据开展个人征信和企业征信业务。
征信是市场经济的客观需要
由于市场经济时代，生产资料要被充分利用，因而不同资源的持有者会不断在现行体制下，依托资源进行各种组合，通过合法经营实现资源的变现和发展。然而，受制于信息的不对称和长期以来个人信誉、企业信誉信息的缺位，国内并没有一个能够统筹全国企业信息的平台或者网站出现，市场经济中的个体和企业人士，无法通过现行的渠道，得到更加完整和详细的个人、企业信用信息。因此，谁能搞出一个模式，谁就跨进了这个蓝海。
汇法怎么做?
第一、海量收集征信有关的信息，建立庞大的企业、个人信誉数据库。为了实现这一点，汇法网做了这样一些尝试。首先，建立和完善网站与网站使用者的正联系，让信息的收集和集合众包化。具体来说，就是通过建立和律师推广、律师榜单平排名绑定的判决书上传制度来鼓励广大的拥有海量判决书的律师们，按照网站规则上传判决书，7500位律师不断上传。其次，通过技术抓取手段(该公司将该技术称为“铁线虫“技术)，每天监控8000多家指定站点，自动抓取网站需要的重要信息。目前每天新增超过20000个当事人司法信息。这些司法信息变相告诉了查询者，某某企业或某某个人因为某件事情如欠债不还而被起诉。
第二，量身定制，管理创新，让用户能够以普通人的身份个性化使用这些信用信息。目前大批银行正与汇法网合作该项目(中国银行、中国工商银行等)。以与银行业合作为例。具体来说分为这样几步。首先，可以集成到银行贷款风控系统。其次， 通过接口调用自动返回当事人不良信息记录，这使得使用该项服务的企业，拥有一个属于自己的客户端，直接可以通过客户端进行云端数据的调用和分析。其三，协助银行生成报表和表单，规范贷款流程管理形成数据分析团队，让用户能够获取数据信息。总之，可以根据企业的需求，自由改进自己的服务和客户端的服务功能。
这次随着国内对注册资本限制的取消，交易双方的风险意识将会进一步增强，而针对个人、小微企业的信用调查服务则有望突破，而汇法网正在为此努力中。