知识分享：私募股权投资“对赌协议”的账务处理。
一、私募股权投资对赌协议的简介
近几年来，私募股权投资(Private Equity，以下简称“PE投资”)一直是投资界的热门话题。作为风险投资的主要形式之一，PE投资主要投资于成长期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权的增值收益。一般来说，PE投资机构在与被投资方(或控股股东)的投资协议(或股权转让协议)中会有对赌协议条款。所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism)，简言之，就是投资方与被投资方(或控股股东)在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定，如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被投资方(或控股股东)可以行使某种权利。实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。
二、对赌协议的成因与分类
(一)PE投资设计对赌协议的原因：(1)解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称;(2)防止被投资方管理层的道德风险;(3)被投资方(或控股股东)对资金的渴求，以及PE投资机构自身内在的资本逐利本性使然。
(二)对赌协议的简要分类：(1)以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资PE投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE投资机构的妥协退让为结局，目前内资PE投资机构较多采用善意对赌条款。(2)按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议。(3)按照对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。当然，由于被投资方的情况千差万别，以及对衍生金融工具的熟练运用程度的不同，中外PE投资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧。而上述简要分类只是笔者个人一点浅见。
三、对赌协议的账务处理
因对赌协议涉及到投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东，故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。
(一)对赌协议主体为投资方与被投资方。
例1，某PE投资机构A公司20X0年投资B拟上市公司1000万元，持有5%的股份，B公司接受投资前股本950万元，增资后股本1000万元。补充协议约定：(1)利润指标：入股后B公司年均净利润不能低于2000万元，如果低于2000万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额为950万元×(1-实际净利润÷2000)，补偿金额从资本溢价中支出;(2)回购约定：如果B公司3年内未申请上报证监会，则B公司必须回购A公司所持股份金额1300万元(1000+1000×10%×3)。
1、20X0年B公司账务处理。
(1)若不考虑对赌条款的影响，单从法律层面考虑，B公司增资程序完成后，会计上应确认股本增加50万元且资本溢价950万元，则借记“银行存款”1000万;贷记“股本”50万和“资本公积”950万。
(2)若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款，可以看出该笔交易实质上是一项嵌入衍生工具与主合同所构成的混合工具。结合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》有关规定，可以认为该对赌条款导致PE投资机构A公司的投资额中包含负债成份，需要被整体指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，或者分拆为利率10%的3年期贷款和一项期权，对其中的期权成份需采用公允价值计量。这主要是考虑由于包含3年内如未能顺利申请报证监会则需按固定价格回购的条款，以及未达到利润指标时的现金补偿规定，所以实质上是一项负债。由于B公司已完成增资程序，会计上仍应确认股本的增加，但同时应当等额地减少资本公积，并将PE投资机构A公司投入的金额整体上确认为一项交易性金融负债，或者确认为一项长期负债和一项交易性金融负债。假如经测算，期权的公允价值为550万元，则应借记“资本公积”;贷记“股本”，金额50万元。同时借记“银行存款”1000万;贷记“交易性金融负债”550万和“长期应付款”450万。
假如利润达标且3年内顺利申报证监会批准，则最终要将该项长期负债和交易性金融负债转回权益，则应借记“交易性金融负债”550万和“长期应付款”450万;贷记“资本公积”1000万。
假如利润未达标导致申报未获批准，年均净利润为1500万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额237.5万元[950×(1-1500÷2000)]，且回购金额1300万元，则应借记“股本”50万;贷记“资本公积”50万。同时借记“交易性金融负债”550万、“长期应付款”450万、“财务费用”300万、“营业外支出”237.5万;贷记“银行存款”1537.5万。
假如利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则B公司必须回购股权，回购金额1300万元，那么应借记“股本”50万;贷记“资本公积”50万。同时借记“交易性金融负债”550万、“长期应付款”450万、“财务费用”300万;贷记“银行存款”1300万。
2、20X0 年A公司的账务处理。
(1)若不考虑对赌条款的影响，则借记“长期股权投资”;贷记“银行存款”，金额1000万。
(2)若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款(假设期权的公允价值为550万元)，则应借记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万;贷记“银行存款”1000万。
假如B公司利润达标且3年内顺利申请报证监会批准，则A公司最终要将该项长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资，账务处理为借记“长期股权投资”1000万;贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万。
假如B公司利润未达标导致不能申报证监会，B公司年均净利润为1500万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额237.5万元[950×(1-1500÷2000)]，且回购金额为1300万元，则A公司账务处理为借记“银行存款”1537.5万;贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万、“营业外收入”237.5万。
假如B公司利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则B公司必须回购股权，回购金额为1300万元，则应借记“银行存款”1300万;贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万。
目前的实务中，绝大多数PE投资机构在股权被回购时的账务处理，采用冲销长期股权投资，同时确认投资收益或损失。
(二)对赌协议主体为投资方与被投资方控股股东。
例2，某PE投资机构A公司20X0年与B拟上市公司控股股东C公司签订股权转让协议，C公司将B公司5%股份作价1000万元转让给A公司(股权转让后不影响C公司对B公司的控股权)，同时补充协议规定：(1)利润指标：入股后B公司年均净利润不能低于2000万元，如果低于2000万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额等于1000万元×(1-实际净利润÷2000);(2)回购约定：如果B公司3年内未申请上报证监会，则C公司必须回购A公司所持股份金额1300万元(1000+1000×10%×3)。
1、20X0年A公司的账务处理。
(1)若不考虑对赌条款的影响，则借记“长期股权投资”;贷记“银行存款”，金额为1000万。
(2)若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款(假设期权的公允价值为550万元)，则借记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万;贷记“银行存款”1000万。
假如B公司利润达标且3年内顺利申请报证监会，则A公司最终要将该项长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资，账务处理为借记“长期股权投资”1000万;贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万。
假如B公司利润未达标导致不能申报证监会，B公司年均净利润为1800万元，则C公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额100万元[1000×(1-1800÷2000)]，且回购金额1300万元，则应借记“银行存款”1400万;贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万、“营业外收入”100万。假如B公司利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则B公司必须回购股权，且回购金额为1300万元，则应借记“银行存款”1300万;贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万。
2、20X0年C公司的账务处理。
(1)若不考虑对赌条款的影响(假设持有B公司5%股份原始投资成本500万元)，则借记“银行存款”1000万;贷记“长期股权投资”500万、“投资收益”500万。
(2)若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款(假设期权的公允价值为550万元)，则借记“银行存款”1000万;贷记“交易性金融负债”550万和“长期应付款”450万。
假如B公司利润达标且3年内顺利申请报证监会，则C公司最终要将该项长期负债和交易性金融负债冲销长期股权投资，账务处理为借记“交易性金融负债”550万、“长期应付”450万;贷记“长期股权投资”500万、“投资收益”500万。
假如B 公司利润未达标导致不能顺利申报批准，年均净利润为1800万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额为100万元[1000×(1-1 800÷2000)]，且回购金额为1300万元，账务处理为借记“交易性金融负债”550万、“长期应付款”450万、“财务费用”300万、“营业外支出”100万;贷记“银行存款”1400万。
假如利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报证监会，则B公司必须回购股权，且回购金额为1300万元，账务处理为借记“交易性金融负债”550万、“长期应付款”450万、“财务费用”300万;贷记“银行存款”1300万。
例3，某PE 投资机构A公司20X0年与B拟上市公司控股股东C公司签订股权转让协议，C公司将B公司5%股份作价1000万元转让给A公司(股权转让后不影响C公司对B公司的控股权)，同时补充协议规定：入股后B公司3年内年均净利润不能低于2000万元，如果低于2000万元，则C公司必须将持有的B公司股份10%无偿转让给A公司作为补偿。20X0-20X3 年B公司3年内年平均净利润1800万元，如低于2000万元，则20X4年C公司按照协议将持有的B公司股份10%无偿转让给A公司。
1、20X0年A公司 账务处理为借记“长期股权投资”;贷记“银行存款”，金额1000万。
20X4年A公司按照协议从C公司处无偿受让另外10%的B公司股权时无需进行账务处理，原始投资成本仍为1000万元，但享有C公司15%的股权。
2、20X0年C公司的账务处理。假设持有B公司5%股份对应的原始投资成本500万元，则应借记“银行存款”1000万;贷记“长期股权投资”500万和“投资收益”500万。
20X4年C公司按照协议无偿转让另外10%的B公司股权时无需进行账务处理。