快乐时代估值成谜 国盛金控溢价收购5%股权

快乐时代估值成谜 国盛金控溢价收购5%股权。

收购金额占公司2015年末净资产的48.17%，但却没有盈利预测及业绩承诺，国盛金控(002670.SZ)11月15日对此做出解释。

国盛金控公告称，本次交易前，公司实控人杜力、张巍实际控制的北京凤凰祥瑞互联投资基金(有限合伙，下称凤凰祥瑞)，系标的公司北京快乐时代科技发展有限公司(下称快乐时代)财务投资人，对后者的战略规划、日常运营、业务开展等无最终决策权，因此无权要求快乐时代出具盈利预测报告。

而据公开消息，快乐时代已成为中国第一家拆除VIE并准备在A股IPO的互联网金融公司。但21世纪经济报道记者梳理发现，快乐时代的估值及盈利等存在诸多谜团。

评估盈利预测的悖论

国盛金控公告显示，其拟向凤凰祥瑞购买的快乐时代5%股权，交易作价3.75亿元。该议案在11月9日举行的股东大会，已经以83.969%同意、16.031%弃权的结果审议通过。

国盛金控表示，收购完成后，快乐时代5%股权将确认为公司可供出售金融资产，而本次交易将对公司财务状况产生影响。

值得关注的是，国盛金控公告称，本次交易无法与关联方就交易标的未来3年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。主要原因是本次交易未能取得合格会计师事务所审核后的盈利预测报告，而评估报告中存在未来收益的内容不能取代盈利预测报告。

评估结果预测的快乐时代2016年至2018年净利润，分别为42339万元、54315万元与96204万元。

根据公告，国盛金控此番收购凤凰祥瑞所持的快乐时代5%股权，快乐时代全部权益于评估基准日2016年7月31日的市场价值评估值为82.9106 亿元，与其资产账面价值相比溢价268.3%。

虽然国盛金控声称快乐时代5%股权评估价值为4.14553亿元，收购价与评估值相比不存在溢价，可是，国盛金控却没有披露凤凰祥瑞入股快乐时代的价格。

据公告，凤凰祥瑞于2016年2月以增资方式取得快乐时代19.24%股权，系第二大股东。

“公司收购快乐时代5%股权的估值，应该比凤凰祥瑞入股时高一点，但高多少不清楚。”11月15日，一位国盛金控工作人员向21世纪经济报道记者表示。

对于收购快乐时代5%股权，国盛金控称，此举是以外延方式对金融业务的扩大和渗透，有望拓宽公司与消费金融领域各参与方的合作广度与深度，特别在资产证券化、资产管理、客户综合金融服务等业务领域形成协同效应。

但问题在于，当凤凰祥瑞原本与快乐时代第一大股东只相差1.8%股权的情况下，还声称无法控制、影响内部权力机构以及经营管理团队，只是小股东的国盛金控如何与之开展广度与深度合作?

“合作只是一个战略意向，还未正式开展合作。”上述国盛金控工作人员表示。

快乐时代估值悬疑

据公告称，快乐时代成立于2014年3月，注册资本为2388.6万元，是面向5亿非信用卡人群的互联网消费金融科技公司，累计用户突破千万。第一大股东罗敏持股21.04%。

在国盛金控之前，已经有数家上市公司坐拥其股权。

昆仑万维(26.860, 0.17, 0.64%)(300418.SZ)于2015年4月开始投资快乐时代，之前累计投入的资金共计7529万美元。2016年快乐时代拆除VIE并进行增资，昆仑万维又出资1.8 亿元，共持有快乐时代19.21%股权。

据昆仑万维年初的公告称，快乐时代以运营“趣分期”平台为主要业务，面向大学生提供校园分期消费的金融服务平台，随后伴随着巨大的争议，媒体称快乐时代今年9月退出了校园分期服务。

但按照国盛金控公告，退出校园分期服务之前，快乐时代刚刚开始盈利，今年1至7月的净利润为15769.84万元，去年则亏损54284.72万元。

此外，联络互动(002280.SZ)也在今年1月8日披露，公司以自有资金41840万元参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙，下称源峰创投)，而源峰创投则以现金94382.3842万元增资快乐时代，获得15.73%股权。

“我们通过源峰创投投入快乐时代的总共为4.18亿元，快乐时代的工商变更登记今年2月就完成了。”联络互动有关人士11月15日下午对21世纪经济报道记者说。

上述联络互动有关人士还透露，源峰创投参与快乐时代增资时，快乐时代的整体估值大概为60亿元。

但根据国盛金控收购快乐时代5%股权公告，短短几个月时间，快乐时代的整体估值大约飙涨了38%。

而据工商资料显示，快乐时代最新的变更时间是今年2月23日，是次变更新增加的股东包括凤凰祥瑞和源峰创投。由此可见，凤凰祥瑞增资快乐时代的时间与源峰创投一致，估值或也相同。

不过，昆仑万维董事长周亚辉今年4月初对媒体说，“趣分期”最新一轮正在进行的融资估值已经高达150亿元。

而快乐时代也在今年7月7日宣布称，获得凤凰祥瑞和联络互动领投的首期约30亿元Pre-IPO系列融资，并将“趣分期”升级为“趣店集团”。

“我们就1月份投的，没有追加投资，7月份确定没有投快乐时代，”上述联络互动有关人士表示，“如果有投资的话，工商变更登记会及时更新的，我们对外投资也必须公告。”