宏济堂股价飙升35倍背后：对赌失败条款执行 是福是祸？

宏济堂股价飙升35倍背后：对赌失败条款执行 是福是祸？。

近期，交易一直很活跃的新三板企业宏济堂公布了一则股票发行方案。该方案显示，公司拟募集2.8亿元，其中1.61亿元将用于偿还银行贷款。宏济堂并不是差钱的公司，其年报显示，公司2015年度实现营业收入约4.18亿元，净利润为2.21亿元。公司为啥要用募集资金的方式偿还银行贷款?

据了解，截至2016年9月30日，宏济堂短期借款余额为1.49亿元，长期借款余额为9336.75万元，2016年1-9月财务费用为2067.18万元。这种情况下，用募集资金偿还银行贷款可是降低公司财务费用、改善公司资本结构的有效方式，特别是在公司股价提升之时。不过，宏济堂股价飙升的背后可谓“喜忧参半”，因为这是委贷对赌协议中债转股条款被执行所致。

百年老字号登陆新三板 股价暴涨35倍

宏济堂始创于1907年，主要经营麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等保健品的研发、生产与销售，是中国21个重点中药企业之一，迄今已有一百多年历史。今年9月14日正式在新三板挂牌转让。力诺集团股份有限公司是公司控股股东，高元坤拥有力诺集团80%股份，是宏济堂的实际控制人。

10月7日，宏济堂称拟以每股不低于35.80元的价格，拟募资2.8亿。据其公开转让说明书上显示，宏济堂新挂牌之时的每股面值仅为1元，从1元/股暴涨至如今的35.80元/股，宏济堂仅仅用了不到两个月的时间。

据choice上的交易信息显示，宏济堂挂牌后至9月28日，几乎没有任何交易量。而9月28日当天，在协议转让下，宏济堂以4.31元的均价成交了2300万股，成交金额达9913万元。当日换手率超过10%。

此后，宏济堂的交易简直如开挂般，9月30日股价突然涨至35元/股，成交金额达1.05亿元。接着以同样的股价，分别在10月13日成交1.75亿元;在10月18日成交2.1亿元;在10月21日成交2.8亿元;在10月26日成交5600万元。自挂牌以来，宏济堂三次荣登新三板成交榜榜首。

对赌协议失败 日成交1.75亿为执行债转股协议

而这看似火热的交易背后，其实是委贷对赌协议中债转股条款被执行所致。

据媒体报道，宏济堂大股东力诺集团2016年4月份与北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙)(以下简称“民星基金”)签下对赌协议，民星基金向力诺集团提供8.5亿元委托贷款，同时享有将部分债权以35元/股的价格转为宏济堂未质押股票的权利，转股数量不超过2360万股，合计不超过8.26亿元。

而东方财富(20.450, -0.10, -0.49%)choice数据显示，9月28日-10月27日，宏济堂共发了7次股权变动报告书，大股东力诺集团短期内四次减持，从持股76.91%减持到持股56.97%。

10月27日最后一次股权变动报告书显示，民星基金关联方长城国泰(舟山)产业并购重组基金合伙企业(有限合伙)增持宏济堂2360万股，占比21.39%，成为宏济堂的第二大股东。

至此，委贷对赌协议下的债转股条款被执行完毕。

对赌后遗症：拱手让股权

说起对赌的后遗症，近期的新三板上可不少。近日，一份证监会立案调查把新绿股份推上风口浪尖。挂牌仅仅一年时间，公司先后受到了主办券商发出的多达7份风险提示。其中3份与财报披露相关，3份与资金占用和股权质押相关，最近这一份则是与证监会立案调查相关。

2015年7月，新绿有限改制为新绿股份，并于当年12月挂牌新三板。期间新绿股份(含新绿有限)经历了多轮增资，融资总额超过3亿元，公司注册资本也从442万元飙升至1.47亿元，新增17名机构股东和2名自然人股东，包括海通证券(16.930, -0.05, -0.29%)、方正证券(8.980, -0.02, -0.22%)、招商证券(19.500, -0.01, -0.05%)、光大证券(17.880, -0.11, -0.61%)、硅谷天堂等知名券商及私募机构。

在引入机构资金的过程中，年轻的公司掌门人陈星曾与部分投资人签订业绩对赌协议。但由于新绿有限2012年、2014年均没能实现承诺业绩，作为补偿措施，2013年7月和2015年4月，陈星两度无偿将其名下合计492.87万股股票转让给相关对赌方。

近期新三板上出现的种种对赌结果，足以给欲签订和已签订对赌协议的挂牌公司股东及投资者敲醒警钟，资本市场上许下的“承诺”需要被“执行”，对赌有风险，融资需谨慎。