华光股份重组的前因后果 将国联环保注入上市公司平台

华光股份重组的前因后果 将国联环保注入上市公司平台。

8月16日，国联环科(834227.OC)公告称，若华光股份(600475.SH)吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司(下称“国联环保”)成功实施，华光股份将成为国联环科的控股股东。

根据华光股份此前的公告，其拟并购的标的资产预估值合计达到61亿元，包括以59亿元向无锡市国联发展(集团)有限公司(下称“国联集团”)发行股份的方式吸收合并国联环保，从而使得国联环保整体上市;拟支付现金近2亿元购买资产。此外，华光股份还将配套募资不超过2.23亿元，配套募资的来源还包括员工持股计划。

据业内人士介绍，此次国联环保整体上市只是无锡国资改革的一个缩影。

59亿整体上市

资料显示，华光股份前身为无锡锅炉厂，2003年在上交所上市，是国内锅炉行业前五强企业。

华光股份2014年全年实现的营收为31.44亿元，同比下降5.43%，实现的归母净利润为8322.73万元，同比增长10%;2015年转型环保行业逐渐产生成效，当年营收同比增长8.09%，归母净利润同比增长逾三成。而到了2016年第一季度，华光股份的营收和归母净利润分别出现了15.02%和6.05%的下滑。

8月13日，华光股份发布的重组预案显示，此次重组分为三部分：拟以59.1亿元向实际控制人国联集团发行股份换股吸收合并国联环保，增值率140.26%，换股吸收合并的价格为13.84元/股;拟向锡洲国际有限公司支付现金，购买其持有的无锡友联热电股份有限公司和无锡惠联热电有限公司分别25%股权，对应预估值分别为8375万元和1.06亿元;此外，华光股份还将非公开发行股份募集配套资金不超过2.23亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

其中，配套募集资金分为13.84元/股向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者募集，而华光股份设立的2016年员工持股计划，总金额约为1.28亿元，对应的发行股票数量约为921.86万股，锁定期为36个月。

根据公告，此次国联环保整体上市的主要是盈利能力较强的与上市公司主业有关的资产，不良资产或历史遗留的非经营性资产将无偿划转给国联集团。

模拟合并利润情况表显示，国联环保2015年营业收入40.49亿元，实现净利润7.75亿元，同比增长71.08%，为上市公司原有业务净利润的4.84倍;2016年1至5月，国联环保营业收入和净利润分别为15.44亿元和3.69 亿元。

吸收合并完成后，华光股份将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一，国联环保将注销法人资格，且国联集团对华光股份的持股比例将从45.12%上升至73.17%。

华光股份方面认为，本次将国联环保注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争。

在华泰证券电力设备行业研究员何昕看来，国联环保整体上市后，华光股份在光伏业务领域将打通从光伏组件制造、光伏电站总包建设和光伏电站运营三大环节，增强自身在该业务板块的协同能力。

第三次定增

事实上，国联环保一开始并没有想整体注入华光股份。

此前华光股份曾筹划过两次非公开发行股票事项，但均以失败告终。一次是2012年公布的拟发行股份募集资金收购国联环保持有的无锡国联华光电站工程有限公司(下称“华光电站”)60%股权和国联环保某土地使用权及其附属建筑，最终在2013年5月份“夭折”，并随后转而以产权置换的方式获得华光电站60%股权、友联热电65%股权和国联财务有限责任公司15%股权;另一次定增是在2015年，华光股份准备发行股份购买独立第三方持有的压滤机生产企业股份，最终因交易方式和价格未达成一致而流产。

新的动向在今年隐现。

记者注意到，今年1月份，王福军辞去华光股份董事长职务，改由蒋志坚担任，至此，蒋志坚同时担任上市公司华光股份和控股股东国联环保的董事长，而王福军则担任实际控制人国联集团实业投资管理部总经理。

安信证券分析师邵琳琳认为，高管层面的变动将减少上市公司与国联环保、国联发展集团间的沟通障碍，直接利好公司后续的运作决策。华光股份作为集团唯一上市平台，后续的资产证券化、员工激励等值得期待。

今年3月，无锡市国资委官网则强调称，“以威孚高科、华光股份、太极实业等上市公司为主体，通过兼并、重组、股权收购等形式，开展兼并重组与投资合作”“积极推进农商行、中设公司、宏源机电等企业上市工作，落实南大环保、国联信托、华光新动力等企业上市各项工作目标、措施;积极推动照明公司、国联联合担保、国联期货等企业的股份制改革”。

无锡国资旗下共三家A股上市公司，其中太极实业(600667.SH)与威孚高科(000581.SZ)隶属无锡产业发展集团有限公司(下称“产业集团”)，华光股份隶属国联集团。

上海财经大学500强研究中心教授宋文阁认为，这一轮的国企改革主要是通过提高资产证券化率、市值管理、推行股权激励等方式来实现。其中，提高国有资产证券化率是国企改革的重要手段之一，通过国有资产内部资源整合实现国有资产保值增值。在华光股份之前，隶属产业集团的太极实业的重组方案就是注入集团旗下公司资产并配员工持股计划。

此外，华光股份曾提出“百亿华光”的十三五愿景。而华光股份此次停牌前收盘价为14.85元/股，总股本2.56亿股，总市值为38亿元左右。根据华光股份测算，此次重组完成后华光股份总股本将达到5.84亿股，这也意味着，华光股份复牌后只需两个一字涨停就能轻松实现市值过百亿。