当代东方规避重大重组 溢价11倍豪购盟将威

当代东方规避重大重组 溢价11倍豪购盟将威。

本报记者 张望 厦门报道

当代集团入主三年一直乏善可陈的当代东方（000673.SZ，原名*ST大水），最近始动作连连。

继4月16日披露定增募资25亿元预案后，6月17日又公告与华安未来资产管理共同设立总规模50亿元的文化产业基金，首期将募集 5亿-10 亿元，参与文化传媒行业的并购、重组、新设及一二级市场的投资。

相较之前的左支右绌，伴随近期集中爆发的资本运作，当代东方的股价也攀到上市以来最高峰。

“公司近期动作确实比较多，但包括互联网电视业务、文化产业基金等都是框架性约定，还有待论证落实，目前没有实质性影响。”6月20日，当代东方工作人员告诉21世纪经济报道记者，“定增融资的方案，现在尚未上报证监会，有些资料还要调整。”

刻意规避重大重组

“前三年跟现在对比，当代东方完全是两种模样，以前是半死不活，现在则是大胆无畏。”一位私募人士认为。

根据公告，当代东方计划以10.8元/股非公开发行23148.15万股，募资25亿元收购盟将威100%股权等4个项目，其中，收购盟将威价格为11亿元，增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金及公司流动资金为11.7亿元。

“增资及补充营运、流动资金的募资高达11.7亿元，有恶意圈钱的嫌疑。”上述人士表示，“这次计划再融资25亿元，已接近当代东方目前的总市值。”

问题还在于，当代东方拟收购的盟将威，其以2013年底为评估基准日的评估价值为112973.47万元，较其合并报表净资产账面值8750.68万元增值104222.79万元，增值率高达 1191.02%。

按超过11倍溢价收购的盟将威，当代东方还要为此再投入5亿元定增募资，成为名副其实的吸金饕餮。

引起关注的是，当代东方此番定增及收购盟将威的协议签订日期为2014年4月15日，而定增对象之一厦门长航联合投资合伙企业的成立日期却是2014年4月11日，其拟认购9259259股，引发了影子企业布局的猜想。

“由于收购盟将威溢价太高，当代东方此次采用定增募资现金购买盟将威，而不是向其发行股份，刻意规避绕开了审核更严格的重大资产重组。”上述私募人士指出，“重大资产重组的审核标准等同IPO，信息披露更详尽，被核准的难度更大。”

按照上市公司重大资产重组管理办法，购买的资产在最近一个会计年度的资产总额、营业收入、净资产额，只要其中一项占上市公司同期经审计的比例达到50%以上，构成重大资产重组，但使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用此规定。

2013年年报表明，当代东方营业收入1679.22万元，总资产为8177.19万元，净资产为1129.1万元，而盟将威同期对应财务指标分别为24850.36万元、28962.33万元与8750.68万元，后者的营业收入、总资产与净资产，分别是前者的14.8倍、3.54倍和7.75倍，无论哪项标准都构成重大资产重组。

“虽然收购盟将威在实质上和重大资产重组没有区别，但规避后最重要的股价敏感信息保密和内幕交易排查，也被规避了。”上述人士称，“监管部门对这种钻空子的行为，不应该听之任之。”

16亿元投资悬疑

“虽然当代东方是否有实质性改变还不明朗，但各类尚未落地的战略合作和收购等资本运作，至少在股价的上涨方面缓解了大股东股权质押融资的压力。”前述私募人士说。

资料显示，当代集团持有当代东方29.99%的6240万股，已经全部质押。

当代东方拟收购的盟将威，成立于2010年5月底，注册1000万元，实际控制人徐佳暄，公司成立4年来，盈利增长速度堪称惊人，2013年净利润是2011年的27.43倍。

收购完成后，徐佳暄承诺盟将威2014年至2016年实际净利润数额不低于10000万元、13000万元与16900万元，但前提是当代东方需以增资方式提供不少于5亿元的资金支持和赋予徐佳暄相应经营决策权。

上述私募人士据此提出，以收购盟将威对价加上增资方式提供的资金合计为16亿元，如果按一年期贷款利率计算，资金成本接近1亿元，按上市公司理财收益计算，每年能有上亿元收益。

“根据相关规定，收购标的溢价较高的，需延长盈利承诺时限，盟将威3年的盈利承诺只是常规做法，不符合规定要求。”上述人士认为。

可堪对比的是，同样是影视类企业，皇氏乳业（002329.SZ）5月29日披露拟购买的御嘉影视100%股权，虽然溢价率不到盟将威的一半，但盈利承诺却为4年。

御嘉影视评估值为68755.46万元，较账面净资产11181.61万元增值率为514.9%，并且御嘉影视的A 类电视剧单集投资成本在130万元至155万元，B类剧为60万元至97万元，但当代东方对盟将威未来的预测为每集在120万元至230万，使之所需利用募资的营运资金增多。

“当代东方对盟将威的信披相当含糊，被质疑后才做了挤牙膏式的补充说明。”上述私募人士表示，“当代东方为规避重大资产重组，没有通过发行股份而直接采用现金支付收购，更像是给盟将威股东高价套现提供便利，如仅是规避重组，大可采取部分现金加部分股份的方式购买，这样才能通过持有股份‘绑架’人才不致流失。”

皇氏乳业公告亦称，电视剧制作行业的价值主要体现在人才优势、策划能力、制作能力、发行能力等无形资产上，人力资源以及营销方式等对收益的贡献较大，为其业务的稳定发展提供了保障。

“当代东方在后来的公告中增加了盟将威现有管理人员及核心人员的稳定性说明，但依旧不具有硬性约束力保障。”上述人士认为。