私募备案法解读:尽快出台私募基金从业资格考试。
中国证券投资基金业协会近日在上海举办了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称备案办法)培训会,协会私募部主任董煜韬对备案办法的五大特点进行详细讲解,并对私募基金管理人登记流程的细节进行强调。他表示,协会不会对备案私募设立财务性的门槛,但将会优先办理有管理基金经验的私募申请,对新成立的管理人入会会进行额外的约谈和场地检查;此外,私募从业人员也会要求具备资格,相应考试将会尽快推出。
董煜韬要求符合规定的私募投资基金在2014年4月30日前进行报备(官方简称430计划),430阶段优先处理有管理经验机构的管理人,即已有清算产品或正在运行产品的私募。
董煜韬强调,将不会对备案私募设立财务性的门槛,但并不代表没有门槛,对于没有管理过基金的申请机构,协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外,还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。
此外,如发现以下三种情形之一的,协会还将暂缓登记:1.申请机构的高级管理人员存在《公司法》146条规定的禁止任职情形的;2.申请机构、实际控制人、高级管理人员最近3年内受到金融监管机构的行政处罚或正在被立案调查的,或者最近3年内受到工商、税务部门的重大行政处罚,或者有其他重大失信记录的,或者被中国证监会采取市场禁入的;3.申请机构提交的登记信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。
董煜韬还表示,从事私募基金业务的专业人员将需要获得专业资格,目前协会正力争尽快出台私募基金从业资格考试,在此之前,相关人员需通过公募证券基金的资格考试,或具备三年以上的从事投资管理相关业务的经验。
在合格投资者方面,董煜韬介绍称证监会正在制定合格投资者认定标准,在证监会有关规定出台之前,协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金:1.个人投资者的金融资产不低于500万人民币;2.机构投资者的净资产不低于1000万元人民币;3.具备相应的风险识别及风险承担能力;4.投资于单只私募产品的资金不低于100万元人民币。
总体来看,此次备案办法共呈现出以下五大特点:
一、事后登记备案:私募基金登记备案不是行政许可,基金业协会对于私募投资基金管理人所提供的登记备案信息不进行实质性事前审查;私募基金管理书面承诺:对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、市场主体自治:凡是私募基金当事人可以自主决策且不会带来风险外溢的,都交给市场主体意思自治,风险自担;对基金内部治理、基金份额持有人的权利、基金投资策略、基金收益分配、基金费用、基金份额的申购、赎回及转让等不施加强制性要求。
三、鼓励私募基金托管:《基金法》规定除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管。协会将在私募基金公示信息中列明私募基金是否托管及托管人信息,若基金合同约定不托管的,应明确基金财产安全保障制度和纠纷解决机制。
四、全口径电子化:为简化流程,提高等级备案效率,协会发布了私募基金登记备案系统,基金管理人可通过互联网报送并更新私募投资基金管理人登记、基金备案、私募基金从业人员相关信息。但仍需递送两份纸质文件,分别为书面的有公司法定代表人签字和盖章的承诺函和书面入会申请书(协会特别会员不需要)。
五、适度差异化的信息披露:基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基金及从业人员基本信息,接受社会监督。其中基金管理人将公示基金管理人名称、注册地址、成立时间、登记时间、登记编号、企业性质、注册资本/认缴资本、法定代表人/执行事物合伙人(委派代表)姓名及工作履历、其他高管人员姓名、员工人数、机构网址等基本信息;私募基金将公示私募基金名称、基金编码、币种、成立时间、备案时间、基金类型、运作状态、基金管理人名称、是否托管、托管人名称(如有)、主要投资领域等基本信息;从业人员将公示姓名、从业资格证书编号等信息。
此次培训会由中国证券投资基金业协会、虹口金融办、国际股权投资基金协会主办,培训对象为符合报备条件的私募基金管理人或负责人,主讲人为中国证监会投资基金业协会会长胡家夫及中国证监会投资基金业协会私募部主任董煜韬。
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