福建南纺“鲸吞”福能抢时差 仍回避处罚披露

福建南纺“鲸吞”福能抢时差 仍回避处罚披露。

借壳上市审核标准从趋同IPO提升至等同IPO，相关上市公司却在利用“时间差”。

“根据我们的理解，在证监会通知下发之前已经公告借壳上市预案的，还是按照趋同IPO标准申报。”12月4日下午，福建南纺(600483.SH)有关人士告诉21世纪经济报道记者。

今年7月30日开市起停牌进行重大资产重组的福建南纺，于10月31日披露预案，但由于相关审计、评估、盈利预测审核尚未完成，直至12月4日才正式公布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).

而证监会于11月30日下发借壳上市审核严格执行等同IPO标准的通知，并强调自通知下发之日起施行，《重组办法》等规则作相应修订后另行发布。

“提交给12月20日股东大会审议的草案不会修改，如果有问题，财务顾问不可能审核通过。”上述人士说。

先行“权宜之计”

事实上，在福能集团借壳重组福建南纺的报告书(草案)中，其财务顾问兴业证券对于有关本次借壳合规性的表述，亦有“按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，本次交易符合《重组管理办法》规定”的内容。

而本次借壳重组的法律意见，也是根据现行的《重组管理办法》等相关法规出具。

由此可见，福建南纺只是按照原定的趋同IPO标准进行借壳重组，与IPO等同标准尚有差距。

“这种做法只是权宜之计。”一位投行人士指出，“虽然证监会通知未明确等同IPO施行之前的截止概念，但通常都会理解为以证监会受理借壳重组材料的时间为是否适用新政的分水岭。”

该人士表示，在新修订的《重组办法》发布前，新政与旧政衔接的节点会令借壳重组各方感到难以把握，并且新政要求从公告预案环节开始按照新的规定来操作，但之前已经披露预案的公司是否需要补充修订，还有待监管部门进一步明确。

前述福建南纺人士亦称，现在公司正在按照既定程序走，如果证监会不认同，只能到时可由股东会提议股东大会授权董事会修改。

“趋同IPO与等同IPO肯定有一些不同，尤其是必须披露最近36个月内有无违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，不少涉及环保核查的企业会比较麻烦。”上述投行人士说。

公告显示，福建南纺本次重大资产重组，交易标的中，福能新能源、大蚶山风电均因未按规定及时办理税务变更登记手续，于今年被税务部门处罚；后海风电、晋江风电因未经有权机关批准占用土地，先后被国土资源部门处罚，后者还被责令退还非法占用土地；晋江气电也因会计处理不符合相关规定，今年被福建省财政厅行政处罚并罚款3万元。

而福建南纺本次重组募集配套资金投向的四个项目，均尚未取得项目用地的国有土地使用证。

值得注意的是，福能新能源副总经理、总工程师邓毓波及福能新能源生产技术部经理廖燕坂，在停牌重组前的窗口期内，曾多次买卖福建南纺股票。而福建南纺复牌后，曾以连续7个一字涨停傲视A股。

临时增加配套募资项目

在福建南纺10月31日披露的重组预案中，其本次募集配套资金为15亿元，主要用于在建项目建设和运营资金安排，其中，在建项目预计使用募资5亿元，运营资金要根据重组后上市公司未来经营计划和资金安排确定。

但12月4日公布的报告书(草案)显示，本次募集配套资金投向为四个在建风电场项目，募资总额不变。

“停牌时间较长，预案是为了给投资者一个交代，但细节还没来得及研究。”前述福建南纺人士如此解释。

前述投行人士指出，今年7月，证监会曾明确规定，并购重组方案构成借壳上市，不得以补充流动资金的理由募集配套资金，“福建南纺此前高达10亿元的配套募资用于运营资金安排，存在补充流动资金的嫌疑。”

可是，此番相隔一个月正式推出的报告书(草案)，将之前的募投5亿元在建项目扩大为15亿元。

公告表明，福建南纺募集配套资金投资的四个在建项目，合计装机容量为171.5MW，分别是仙游草山风电场、龙海新厝风电场、龙海港尾风电场和龙海新村风电场，投资金额分别为33227万元、46855万元、40963万元与43949万元。

据闽东电力(000993.SZ)今年2月26日公告，其通过控股子公司航天闽箭新能源收购的白城富裕风力发电有限公司100%股权， “实际装机容量4.5万千瓦，按风场经营性资产价格2.186亿元计算，单位千瓦投资为4858元，而目前新建同等指标风电场的单位千瓦投资约为8000元”。

但福建南纺上述配套募资的四个风电项目，总投资高达164994万元，四个项目平均单位千瓦投资为9621元。

福建南纺进行高额配套募资的同时，福能集团还对拟注入资产鸿山热电、福能新能源、晋江气电的2013年1至8月利润进行了突击分红，三企业合计分红69285.61万元，占福建南纺本次计划募集配套资金总额的46.19%。21世纪经济报道

(中证网)