兰世立的资产保卫战

兰世立的资产保卫战。

兰世立提前出狱了。

2013 年8 月7 日早晨，湖北原首富、东星集团掌门人兰世立迈出武汉洪山监狱的铁门，前来迎接的人不多。短暂寒暄之后，兰世立钻入轿车，接车并不是他曾经的座驾——武汉市唯一的那辆宾利。

经过4 年牢狱，兰世立不得不面对这样一个现实：自己曾经一手创建的市值几十亿元的东星集团已经不复存在，现在的东星集团只是一个困守在湖北钟祥乡间、年营业额仅400 万元的小公司。此时的他，也早已没有了8 年前商界狂人一掷120 亿飞机订单的豪气。

与入狱前的高调相比，出狱后的兰世立异常低调，没有在任何公开场合亮相，也未接受任何媒体的采访。事实上，一个多月来他完全隐藏在纷扰的媒体关注背后，显出蓄势待发的气势。

即便在狱中，兰世立也没闲着。除了写回忆录，他还通过兰剑敏指挥东星集团进行一系列、繁琐的诉讼和举报。这使得囹圄中的兰世立总能让外界关注到自己，得到媒体的聚焦。当然，他也因过度活跃而付出代价。据了解，兰世立刑满出狱的时间是今年的11 月23 日，按照减刑政策，兰世立本应在5 月份就出狱，而实际刑期却多了3个月。

最终，兰世立以病残的理由申请得以出狱。在狱中，他一直是头号监控对象。监狱外的人探视任何服刑人员都没有见兰世立这么难。

现在，他自由了，终于不用再眼睁睁看着自己的商业王国坍塌而只能以决绝的遗书表达悲情。很多人不免猜测，他接下来会做些什么，他的东星事业又能否东山再起。

对于兰世立而言，局面显然正在向好的方面转机。

底牌

8 月28 日，东星集团宣布，已收到东星诉融众股权纠纷案及东星诉钟祥旅游合同纠纷案二审均裁定发回重审，两案一审中均判定东星集团败诉。而就在三个月前，中途接手东星诉融众案的京衡律师事务所律师陈有西，还形容案子的情况已经是“癌症晚期”了，翻案难度很大。

2008 年“世界航空灾难年”，全球金融风暴所导致的石油价格暴涨，几乎席卷了所有经营民航飞机的公司。扩张如东星航空，营运成本过高和因运输量下降很快导致公司收入急剧下降。东星航空在资金紧张的困境中苦力挣扎、分身乏术，通用公司多次催要（飞机）租金未果。

为挽救资金链紧张的东星航空，东星集团在2008 年4 月将集团旗下的东盛房地产委托给融众集团经营。同年7 月，东星集团以3.15 亿元将东盛房地产100% 股权转让给两名自然人李军和杨嫚。

当月，东星集团、兰世立与融众指定的自然人李军、杨嫚了签订《股权转让协议》。兰世立亟待靠东盛抵押融资救东星航空，签下了对他异常不利的合同。相当于将东星集团最有价值的资产东盛地产全部押上，豪赌东星能借此顺利渡过资金难关。

而东星航空形势急转直下。民营航空业普遍的资金危机非但未能在第二年好转，东星还遭遇了民航中南局的一纸停飞令。这直接导致东星航空在一月内宣告破产。2010 年4 月，兰世立被湖北省武汉市中级人民法院以逃避追缴欠税罪判处有期徒刑4 年。从戴着民营航空第一人光环的湖北首富到深陷囹圄，兰世立曾经的殷实资产几近“耗尽”。

彼时，为了拯救东星航空而作为融资工具的东盛地产亦陷入股权纠纷，其股权在2012 年5 月10 日被湖北省高级人民法院一审判决给自然人李军、杨嫚。据兰世立侄女、东星集团总裁助理兰剑敏透露，东盛地产现估计价值超过30 亿元。其核心项目为“光谷中心花园”（现为“光谷国际广场”）。

东星称，李军和杨嫚系融众集团的员工，股权实际控制方仍为融众，对方在支付8550万元后未再支付。东星认为融众违约，将其诉至法庭，要求撤销股权转让协议。该案一审在经历三年时间后，以东星败诉告终。

东星诉融众案对于狱中的兰世立意义重大，是他日后有机会翻牌的关键。因为此时东星集团除了股权被融众控制的东盛地产，有形资产只剩下位于湖北钟祥的一处景区。漫长的诉讼过程中，局势一直对东星集团不利。

但就在兰世立出狱后不到一月，最高人民法院对湖北省高级人民法院关于东盛地产股权的判决要求发回重审，认为“一审判决认定基本事实不清”。这让价值30 亿元的东盛地产最终归属发生了变数，其所有权可能再次回归兰世立。

加上今年6 月，湖北省高院对东星集团与湖北钟祥旅游公司的钟祥风景区经营权一案发回荆门市中院重审。东星集团可以说已暂时扳回两局。

缩水的资产

兰世立入狱期间，因东星航空破产，东星集团资产瞬间缩水蒸发，留下来一堆艰难的诉讼官司。唯一正常经营带来盈利的是湖北钟祥乡间的黄仙洞景区。

2003 年，东星集团与湖北钟祥市旅游投资开发公司( 归钟祥市政府管理) 签订合同，得到其中部分景区40 年的经营权。

黄仙洞景区门票60 元钱，除了黄仙洞景点之外，还包括洞旁一个每天只能供应一小时热水的酒店。酒店修于2003 年，虽然对外宣称三星级，但只有三层，房间内的装修和设施显出年久失修的陈旧感。8、9 月旅游旺季，景区却游人稀松。

酒店旁的两栋未完工楼房，现在被附近村民当做停放摩托车的场所。这两栋楼本来是东星集团计划建成酒店的，由于2008 年以后资金跟不上，成了烂尾楼。现在黄仙洞的年营业额只有400 万元左右，而就在6 年前，凭借曾经的东星旅行社强大的拉客能力，黄仙洞景区一年的营业额就超过4000 万元。

“原来旅行社还在的时候，每天团队游很多，现在则基本靠周边的散客支撑。”东星集团黄仙洞景区的负责人邵宇接受采访时说。2006 年前后，距离黄仙洞不远的明显陵景区，是世界文化遗产，国家文物保护单位，东星集团曾经是明显陵景区的合作单位，当时游人如织。2004 年，东星集团不得不在明显陵进口附近修建起游客中心用于周转游客。

车队、景区经营开发、旅行社、航空公司、东盛房地产，曾经是兰世立打造的完美产业链条。但兰世立入狱之后，如多米诺骨牌，东星航空破产，房地产被抵押，东星集团旗下的旅游业逐渐萎缩。

极盛时期，东星国际旅行社的旅游车队曾经有500 多辆涂有东星标识的旅游巴士。由于游客众多，东星国旅与距离黄仙洞不远的明显陵景区合作，在进口附近修建起游客中心用于周转游客。现在，这里的仿古建筑墙面斑驳，偌大的院子杂草丛生。

“旅游巴士大多数都报废了。”邵宇介绍，“2009 年资金短缺之后，年检变得很困难，交运那边让我们每辆车要交20 万元的保证金，东星集团给不起，只能闲置报废。”

东星旅行社拥有的另一处温峡水库6 个岛屿，其中三个岛当年开发成了旅游景点（东星集团称之为莫愁湖景区），现在已经没有接待游客的能力。绕莫愁湖景区，东星集团曾建设了一支有着近20 艘快艇的船队，这些快艇现在或停泊在野战岛的码头，或搁浅在滩涂之上，大多数已经由于年久失修而废弃，目前只有一艘可以行驶。

此番萧条景象很难让人想象到湖北首富曾经的风光。据估算，东星航空可见的固定资产不足1000 万元。兰剑敏称，东星集团目前在武汉连公开的办公地点都没有，武汉仅剩的50 名员工，办公地点在兰剑敏家中，“主要工作也就是处理文件而已。”

争抢唐僧肉

与东星集团的现状形成对比的是，在兰世立入狱之后，东星集团旗下的旅游、航空、地产三大主营板块的资产均存在低价贱卖和蹊跷收回又转卖的情况，而多个公司牵扯其中。

2003 年，东星集团进入钟祥之后，投资30 亿元，逐步建成黄仙洞、莫愁湖、明显陵、大口林场四大景区，并建成东星国际大酒店等多个酒店，但现在除了黄仙洞和莫愁湖之外，其他资产都已与东星集团无关。

东星集团原计划在大口林场建设自然公园，但在2010 年左右，大口林场被强制收回，理由是东星集团拖欠了几百万元的景区租赁费用，当时东星集团为开发大口林场修路、做基建投资了起码几千万元。后来，大口林场被汇源集团董事长朱新礼收归旗下。不久，东星集团的景区又被低价转给汇源集团，用作开发“中国农谷生态旅游园”。

而在客店镇的东星国际大酒店，当时东星集团花费了近2 亿元建成，但随着东星航空破产，2010 年该酒店仅以6600 万元的拍卖价被三特索道公司获得，至今这个酒店仍然被闲置在栎树湾。

东星集团在神农架景区也遭到类似的待遇，东星集团之前以1000 万元年租赁费拿下部分景区，先后投入2 亿多元改造，兴建东星国际大酒店和红坪宾馆，结果由于2009 年东星航空破产之后当年未如期上交租赁费用，2010 年被神农架方面收回，匪夷所思的除了景区，还把东星集团旗下的酒店、旅行社、旅游车队等资产一并收入囊内。东星集团的投资血本无归。

在钟祥景区范围内，东星集团同样投入大量资金。据目前兰剑敏诉讼中的估算，这部分资产保守估值为10 亿元。但在2011 年，东星集团经历航空破产、兰世立入狱等一系列风波后，对方单方面要求解除合同。之后东星集团向法院起诉。此前，荆门市中院的一审判决，支持了钟祥方。东星集团随后上诉。今年6 月，湖北省高院二审裁定撤销一审判决，发回重审。

这是兰世立入狱4 年后，兰剑敏和东星集团苦力支撑、追回资产损失的第一次胜利。不过上述所有资产被哄抢贱卖收回，与东星航空破产清算过程中被国有垄断集团联合蚕食比起来，都算是小巫见大巫。

兰剑敏向《中国民商》介绍：东星航空破产清算之前，东星航空的诸多资产已经被国航占有。为了配合国航的强行收购，且不想承担东星的负债，直接导致了包括中航油和十几家机场在内的国有资产集体流失，最后的清偿率仅为15%。最后参与拍卖的资产也只有少量的航材和根本与航空经营无关的一个五星级大酒店。

“众所周知航空公司最值钱的飞行员、飞行航线和航时均未折算成资产参与拍卖。了解东星航空初建历史的人都知道，东星购买飞行员最低的转让费用也高达300 万，大多数甚至超过400 万之多，这些资源为何不算东星航空的资产进入拍卖？司马昭之心路人皆知了。”兰剑敏说。

由于政府的深度介入，东星破产的处置方处于绝对强势的地位。政府可以用公义的借口任意低估资产价值。兰世立在一份材料中称，成功收购东星航空的中航集团湖北分公司不仅无偿使用了东星航空的飞机、飞行员、空姐及所有的资产、设施、设备、办公用具，“连他们使用的办公用纸和一次性水杯都是东星航空的。”

原东星航空多年积淀开辟的民航市场份额同样被中航集团顺利接手，国航湖北分公司人员称，“目前国航湖北分公司队伍稳定，经营状况良好，发展前景可观”。

东星猜想

东星航空曾是国内发展最快的民营航空公司，一起步即赢得全球最大的两家飞机金融租赁巨头空客、GE 合作。彼时湖北首富兰世立以20 亿身家进军中南航空市场，刚热身就放言要购买租赁超过二十架空客飞机，震惊国际航空界。

兰世立赌性很强，敢做别人不敢做之事。创业18 年中他共涉足电子、餐饮、房地产、车队、旅游、公路、电信、航空、酒店等近20 个行业，而航空业成为他声名鹊起的高峰。东星航空初始注册资金只有8000 万元，兰世立却不可思议地以1.8 亿元签下了由空客和GE 商用航空服务公司提供的20 架价值逾百亿元的飞机租购合约，且为卖方贷款，兰世立毋需担保，不用抵押，亦无首付。至今市场上仍流传着这一“空手套白狼”经典案例。

东星航空在极短的时间内建立了遍布武汉、广州和郑州的运营基地，拿下武汉飞上海、广州等国内黄金航线，更执飞了令其他民营航空羡慕的港澳航线。兰世立后来在狱中撰写的《卿本无罪》一书中称“开航当年便盈利1000 多万”。

兰世立曾经希望利用航空、旅行社、车队以及景区铺陈一个完善的产业链，利用两年时间完成地产、旅游到航空的交接，但是所有条线的烧钱速度均超过了计划，东星国旅曾是兰世立最赚钱的业务，自从办航空以来，兰世立一直从东星国旅拿钱往东星航空投，后来，又是东盛地产。

东星公司深层资金链危机虽然在2008 年已被媒体广泛关注。但此时若没有政府的深度介入，也许东星航空不会那么快走向灭亡。2009 年3 月，民航中南局根据武汉市政府一纸公函责令东星航空停飞。

东星航空拥有的航线与航班是重要资产，一旦停飞，其资产价值就等于零，航空公司所有的心血和成本都将付之东流。有了政府的虎视，也没有人敢大胆不经过授意接下东星航空的资产。

尽管时运不济，东星航空当时已累计欠债5 亿元，但东星集团提供的一份经过公证的东星航空资产负债表显示：东星航空破产前净资产1.57 亿元人民币，总资产8.03 亿元人民币，其中未包括航空公司最核心的资产：飞行员价值、航线和航行、公司经营许可、市场网络增值、9 架飞机。

这些都不能支持东星航空远离破产命运。2009 年3 月14 日，武汉市政府办公厅给民航中南局的函件中称“因为中航与东星航空的重组工作遇到人为障碍”。3 月15 日，武汉市交委申请东星航空停运。之后，兰世立在珠海机场被警方控制。3 月30 日，通用电气商业航空有限公司作为债权人提出《破产申请书》，武汉市中院以高效率当天受理，并飞快对东星航空处以极刑：破产。

1000 天快速崛起，9 架飞机48 条航线的攀爬与辉煌，走向覆亡却用了不到30 天。由于东星航空破产，兰世立入狱，东星集团旗下第一业务——国际旅行社因老板不在，拿不到低价机票、资金周转不灵而大部分倒闭关门——分布全国的4600 名员工流失殆尽，几百台车没钱加油，只能停运。身在狱中的兰世立，“眼瞧着自己的资产像冰块一样无声地化了”。

很多人认为东星航空已经没有未来。但是兰世立出狱，又激发了新的想象。

40 亿反击战

2011 年9 月1 日，尚在狱中的兰世立通过其侄女、东星航空母公司东星集团总裁助理兰剑敏，对原武汉市常务副市长袁善腊提出举报。举报信中详述袁善腊在东星航空融资、债务纠纷及兰被抓等事件中的角色，举报信直指袁善腊为东星航空破产事件的幕后策划者。

袁善腊，被认为在东星航空以东盛地产抵押，向融众集团融资中扮演角色。

2008 年1 月，兰世立向融众管理（融众集团子公司）借款1000 万元。其中东盛地产作为担保人，这是东盛地产第一次同融众集团发生担保债务，融众集团董事长谢小青代表融众签字。

三个月后，为了进一步获得融资，兰世立方面与融众集团签订资产托管协议，双方约定兰世立一方将东盛地产委托给融众管理经营。在这份托管协议中，兰世立一方需要每月支付给融众管理的委托管理报酬高达790余万元。

至今，融众集团的政府背景被人猜测，兰剑敏隐讳地告诉媒体，上述借贷关系是由一位武汉市政府官员介绍的，融众集团之所以收取高额管理费是企图借合法的管理费掩盖其对东星集团发放高利贷的事实。

熬过几个月之后，在资金重压之下，兰世立孤注一掷，选择通过转让东盛地产股权的方式，以期获得3.15 亿元资金挽救他一手打造的东星航空。而融众集团在仅支付了8550 万元后，便以东盛地产存在诸多事前未告知的债务问题为由不再支付，后实际控制东盛地产股份。

这起现在估值超过30 亿元的东盛地产的股权纠纷案，核心在于2008 年7 月7 日兰世立方与李军、杨嫚一方签订的关于东盛地产的“股权转让协议”是真实的股权转让还是作为融资抵押的手段？

兰剑敏向媒体透露，这份股权协议，从始至终都是与融众集团在谈，李军、杨嫚始终未现身。之后的股权转让资金也是由融众集团付款。

代理律师陈有西认为，当时的东盛地产优良资产达到20 多亿元，只以3.15 亿元转让，这样的股权转让合同显失公允，不是双方真实意思的表达，该合同名为股权转让，实为股权质押贷款。股权只是在借贷时被用来临时抵押，在资金链危机解决后将被全部赎回。

兰剑敏也表示，根据当时的法律规定，公司股权是不可以办理股权抵押手续的，民间借贷也大多使用股权转让形式进行质押。

不过李军、杨嫚及融众集团方面的代理律师认为，此股权转让协议是真实有效的，并不是融资的抵押。同时否认李军、杨嫚是替融众方面代理受让股权。之所以由融众方面代为支付股权转让款，是受李军、杨嫚方的委托所致，这是正常的商业行为。

兰世立对于东盛地产的争夺，在司法层面博弈着。但关于东盛地产股权转让的“假章风波”让这场争夺更显吊诡。

今年6 月16 日，兰剑敏突然向媒体发出消息，“在调取东盛地产工商登记资料时，发现东盛地产在工商部门登记的《股东大会变更决议》、《出资转让协议》中兰世立的签名及东星集团的印章皆系伪造，已将新证据递交法院。”

两个月后，最高人民法院宣布对一审判决发回重审。东星集团追回资产的战役最终山重水复，局面有利起来。兰世立出狱后，虽未在媒体公开亮相。但就在不久前狱中探望过他的朋友江东岸表示，在狱中时的兰世立已经展现了雄心，“兰世立说，东星集团的厄运结束了，东星集团要站起来了。”

目前，留给兰世立东山再起的资本除了悬而未决的东盛地产30 余亿元的资产，还有可能回归的市值超10 亿元的钟祥风景区经营权。据兰剑敏估算，如果上述两案件重审东星均胜诉，那么，兰世立出狱后拿回的资产将超过40 亿元。

东星集团代理律师陈有西表示，如果能将上述两块资产拿回来，东星集团和兰世立完全有可能东山再起，完全有可能把东星集团推向一个新局面。而兰世立是否还会进军航空产业？目前尚看不到答案。不过此前兰世立因不服民航中南局2009 年做出的暂停东星航空飞行决定，一直在起诉民航中南局，3 年间经历了两审败诉。但刚刚出狱的兰世立显然不会就此作罢，“对于停飞令，东星集团还会继续申诉。”兰剑敏斩钉截铁地说。