黑芝麻与大股东三年三次交易同一资产 涉嫌利益输送

黑芝麻与大股东三年三次交易同一资产 涉嫌利益输送。

2018年10月18日，黑芝麻发布公告，拟由下属公司容县民国小镇以3.85亿元的价格，向关联方容州物流园购买其名下三处房产及相对应的土地使用权。

在此项交易之前，黑芝麻与其大股东对容州物流园100%股权交易了两次了。而在2017年6月份，黑芝麻将容州物流园100%出售给大股东时，售价为2.95亿元。

3.85亿元买回2.95亿卖出的部分资产

2018年10月18日，黑芝麻发布公告，拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县民国小镇”）以3.85亿元的价格，向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）购买其名下三处房产及相对应的土地使用权。

其中，三处房产分别为，位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼等资产，在本次交易中，分别估值1.64亿元、1.64亿元和7750万元，总计4.04亿元。增值率分别为9.76%、25.57%和45.86%。

注意到，黑芝麻表示，经过公司与大股东友好协商，最终确定交易价格为3.85亿元。协议生效后一个月内支付2亿元。容州物流园2017年实现净利润-1574万元。

值得注意的是，2015年4月10日，黑芝麻与公司实控人名下深圳容州投资签订《股权转让协议》，以1.36亿现金加承担1.2亿债务的方式，收购深圳容州投资合法持有的容州物流园100%的股权。同时黑芝麻在收购协议中预计，容州物流园在2015年~2017年分别可为上市公司贡献净利润1500万元、2000万元和2500万元。

有意思的是，到了2017年6月，黑芝麻又将容州物流园100%股权以2.95亿元的价格，卖给了公司实控人名下的另一家公司——广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称容县沿海公司）。

注意到，截至上述股权出售日，容州物流园像黑芝麻借款高达2.81亿元。而黑芝麻也并未立即拿到出售款项。黑芝麻2018年半年报显示，容县沿海公司尚有1亿元的股权转让款没有偿还公司。

资料显示，容县沿海公司的实际控制人为韦清文、李汉荣、李汉朝、及李玉珺。而韦清文、李汉荣、李汉朝同时也是黑芝麻大股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称黑五类集团），的主要股东，持股比例分别为34.1%、28.73%和28.64%。

黑芝麻称三次交易均合理必要

注意到，对于3年内与公司实控人就容州物流园的三次交易，黑芝麻表示，三次交易都是合理必要。

黑芝麻认为，2015年5月，因公司位于南宁市沙井片区的物流仓库面临拆迁，以及公司实施战略收储原材料需要仓储设施等原因，公司收购容州物流园100%股权，拟将该物流园作为公司主要的农副产品物流产业的经营主体，提升公司物流产业的经营规模和经营能力。公司该次交易是根据其时的内外部环境、面临的经营问题而采取的有效应对措施，因此本次交易的必要性是充分的、合理的。

对2017年6月的交易，黑芝麻认为，因容州物流园所在地的城市规划调整，该公司原建设的物流园区不再适宜从事农副产品物流经营，导致其可持续发展能力减弱、后续盈利空间不足、且维持其经营需要投入较大流动资金等原因，本次交易的必要性是充分的、合理的。

对于本次购买容州物流园的三处房产，黑芝麻表示，按照容县政府关于创建全国全域旅游示范区的发展战略和打造“黑芝麻工业精品旅游的规划安排和指导意见，政府要求由本公司负责建设黑芝麻工业旅游示范区，公司新建设的智能化工厂要整合旅游功能，具备参观旅游、产品制作体验中心、产品展示中心等设施，同时将黑芝麻博物馆、民国小镇风情小镇等旅游资源与配套的酒店、购物、娱乐经营场所等资源融合为一个经营整体，整合为容县“旅游+工业”示范基地，提升当地旅游与工业的整合水平，加速产业升级和带动产业发展。

但目前相关的资源属于不同的主体，部分经营资产的权属为关联方容州物流园所有，不符合当地政府关于黑芝麻工业旅游示范区建设的指引意见，公司若通过租赁的方式取得必将产生关联交易，也不利于上市公司的独立性，因此需要通过交易整合相关资产。故本次交易的必要性是充分的、合理的。