监管层定增新要求 有助于消除利益输送空间

监管层定增新要求 有助于消除利益输送空间。

“最新一期保荐代表人培训会议上，监管层对定向增发的发行价格、发行对象以及发行规模等提出了新的要求，是为了避免一二级市场差价过大，消除利益输送空间，同时也有意在引导定向增发回到本源轨道上来。”10月29日，上海股份制与证券研究会股份制企业专业委员会主任曹俊表示。

据悉，此次培训会产生的指导意见包括：一是长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。二是董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等的，要求披露到最终的持有人，人数不能超过200人，不能分级；三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产，募集资金可以补充流动性，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

“短期内，这次指导对上市公司再融资规模将有一定的抑制作用。”一位参加上述培训会的资深市场人士表示，将促使上市公司通过定增的募资规模更理性一些，促使发行规模与业务相适应。

“同时使得定价更加市场化，对二级市场投资者是一种保护，也提醒新投资者更加审慎。从而引导投资者更理性的价值投资，而不是交易性质的投资。”市场人士称。

对于要求确定投资者，曹俊表示，“在此之前，定向增发对象是隐性的投资人，只披露到资管计划、理财产品为止，现在要求披露到最终的持有人，这样使得投资行为更加显性化。”

“这次指导意见显然不鼓励通过隐性理财产品、资管计划作为定增的募集对象，意在引导定向增发回归到本源，即以引进与公司主营业务相关的战略投资人为主，弱化纯募资性质的定向增发行为。”曹俊称。

在此之前，上市公司对定增的定价基准日有一定变相控制权，存在给定向募集对象一定的利益输送空间。

2006年5月8日证监会公布的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票应当满足发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。但《管理办法》没有对定价基准日作出明确界定。

同时，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。但这并非强制规定。

曹俊表示，“这次指导意见鼓励以发行期首日为定价基准日，促使定增更接近于市场化。”