华邦颖泰并购资本局:大股东疑似“倒爷” 两PE莫名离场。
IPO撤单后，许多拟上市企业挖空心思转投上市公司怀抱，以实现最初投入资本的退出。耐人寻味的是，山东福尔股份两位PE股东，却在被华邦颖泰并购的前夜，选择了“弃船”。
大股东疑似“倒爷”：创投提前离场
华邦颖泰日前公告称，将通过股份+现金的方式并购两家鲁企——山东凯盛新材和山东福尔股份各100%的股权，福尔股份曾于今年4月主动撤单IPO。
经评估，福尔股份、凯盛新材的交易价分别为8.5亿元、4.8亿元。其中现金支付约1.95亿元，差额部分以股份支付。此外，上市公司还将向大股东汇邦旅业定增募集资金3.99亿元，用于支付购买价款以及向福尔股份、凯盛新材增资。
吊诡的是，福尔股份的股东名单中，华邦颖泰的大股东汇邦旅业竟然持股12.50%。这是怎么一回事?
“福尔股份原来的股东长华投资、元亨投资对投资回报要求较高且不愿承担二级市场股票价格波动的风险，不愿意参与本次交易。”华邦颖泰解释说，汇邦旅业为了促成并购，先行认购了这两家创投所持的12.50%的股权，再转让给上市公司。
《金证券》记者注意到，汇邦旅业接手上述12.50%股权的代价是10560.90万元现金，而转手卖给上市公司时换回的则是股权。一位相熟的并购律师向《金证券》坦言。大股东充当持股人的做法并不妥当，这会牵涉到关联交易。
“关联交易，且并购双方企业又处于同一个行业，这将吸引发审会的关注，是否存在利益输送等问题。这样一来，过会风险就会增加。”这位并购律师建议，“这种情况，最好是找第三方当名义持股人，尽量撇清关联交易嫌疑。”
“这次并购确实构成关联交易，但类似的并购案例有很多，应该不会影响审批的。” 华邦颖泰证券部工作人员对《金证券》表示，“大股东接手股权是为了促成并购，并非从中获利。整个过程中也是请了中介机构评估、认证的，都是正规操作。”
福尔IPO撤单：曾被环保、安监关注
福尔股份是国内主要的农药中间体出口企业和产品类型较多的精细化工企业。而华邦制药自吸收合并北京颖泰嘉和后，新增农药主业。并购双方的主业背景比较相符。
据了解，福尔股份原计划登陆中小板，辅导券商是民生证券，今年4月份撤单，是今年以来主动撤单的200多家企业之一。至于为何撤单?《金证券》记者致电该公司但并未得到相应回复。
而山东省环保厅官网去年5月17日的信息显示，当地环保机构确定上市核查的范围，为股份公司及其全资子公司烟台博瑞特生物科技有限公司。公司拟IPO的募集资金主要投向为氯化、氟化物生产基地项目和技术研发中心项目。由于部分化工中间体的生产过程容易出现污染问题及安全事故，福尔股份的名字曾出现在当地环保、安监相关网站上，不过并无违规记录。
上述华邦颖泰工作人员对《金证券》回应称，“收购报告中披露了福尔股份的环保情况，环保方面的问题可以查看报告书。”在收购报告中，华邦颖泰这样描述福尔股份、凯盛新材的环保风险：两家公司属于精细化工行业，精细化工中间体在生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有毒物质，需投入大量资金用于治理。福尔股份、凯盛新材可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产，或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。
PE收益惨淡：持股两年多约赚31%
“按照现在的行情，PE能退出来就很不错了，实在想不出这两家PE(长华投资、元亨投资)为什么不愿意参与并购?”上述并购律师坦言。
《金证券》注意到，福尔股份、凯盛新材评估价分别为8.5亿元、4.8亿元，评估增值率为117.73%和185.08%。虽然交易价格不菲，但对当初高价入股且习惯赚快钱的PE而言，还是略显单薄。
2011年3月，福尔股份引入的第一家创投长华投资，以5360万元认缴800万股。同年6月，长华投资与另外三家PE，再次向福尔股份增资。增资后，长华投资持股11.35%，元亨投资持股比例达1.15%，达晨投资和联创投资分别持股3.12%和6.25%，入股价为6.7元/股。
以达晨投资为例，入股福尔股份的总成本为2010万元。此次并购中，福尔股份作价8.5亿元，达晨投资所持股权合2652万元。持股两年多，投资收益率约为31%。
“撤单企业可以在6个月后重新申报，但眼下IPO重启还没有具体时间，真正要实现上市不知道需要等多久。”上述并购律师向《金证券》记者指出，撇开财富增值的考虑，合适的并购能实现强强联合，对拟IPO企业来讲不啻为一条好出路。