格力地产股份有限公司发布关于上海证券交易所问询函的回复

6月17日，格力地产股份有限公司发布关于上海证券交易所问询函的回复。

观点地产新媒体了解到，预案显示，格力地产拟采用发行股份及支付现金方式，购买免税集团 100%股份，格力地产目前主业为房地产开发业务。对此上交所要求结合公司主业情况，说明本次重组完成后公司的发展战略和业务模式等。

格力地产回复称，公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。重组完成后，免税业务与公司现有的消费板块业务可互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。此外，公司通过多种方式参与港珠澳大桥珠海公路口岸运营，免税集团目前经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，未来公司将加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，实现公司的口岸经济业务与免税业务的联动。

同时，本次重组引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，为公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源。

其续称，本次重组完成后，免税集团将成为公司的全资子公司，公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务，免税品业务与公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。

整合方面，本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

随着交易完成，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

公告披露，本次重组标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸。

关于竞争力问题，格力地产回复，免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海出入境边检总站公布数据，珠海市各口岸 2019 年出入境人流量合计达 1.73 亿人次，其中拱北口岸出入境人流量达 1.45 亿人次，远超同期国内前十大机场出入境人流之和。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。

而免税集团主要经营免税品销售业务，2018 年、2019 年免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过 90%，免税集团对免税经营资质的依赖程度较高。

据预案披露初步测算，报告期内标的公司营业利润率分别为 38.05%、49.99%，净利润率分别为 28.52%、35.38%。关于报告期内营业利润率与净利润率大幅上涨的原因，格力地产称，2019 年，根据标的公司未经审计财务数据，标的公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润较 2018 年有所上升。

标的公司持有珠海金融投资控股集团有限公司 5.21%股权。2019 年 6 月，经标的公司与珠海华发集团有限公司协商一致，为理顺珠海金融投资控股集团有限公司股权结构，标的公司以非公开协议转让方式将持有的珠海金融投资控股集团有限公司 5.21%股权转让给珠海华发集团有限公司。

标的公司完成上述股权转让事宜后取得投资收益约 3.5 亿元，由于本次重组标的资产的审计工作尚未完成，初步计算该笔投资收益增加税后净利润约 2.6 亿元。若仅剔除该笔投资收益影响，模拟后2019年免税集团营业利润率为36.87%、归属母公司股东的净利润率为 25.55%，较 2018 年度基本一致。

另外，公司控股股东海投公司目前由免税集团托管。同时，本次交易公司拟收购免税集团 100%股份。格力地产表示，托管事宜为珠海市国资委理顺市管企业管理的方式，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围。而免税集团托管海投公司的事宜的后续安排，不会构成推进本次交易的障碍。

预案显示，公司拟引入通用投资作为战略投资者募集不超过 8 亿元配套资金。对此，上交所要求说明引入战投资是否符合相关标准，格力地产表示，通用投资符合战略投资者的基本要求 ，其称具有免税品行业或相关行业的重要战略性资源，拟与上市公司展开多维度的业务合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 、愿意长期持有上市公司较大比例股份 等。

预案披露后，公司股价于2020年5月25日至6月3日涨幅较大。对于是否存在内幕交易等情况，格力地产回复，公司已针对股票交易异常波动情况进行了核实，且已于近期披露的一系列风险提示公告中对定增股东减持情况、二级市场交易、近期重大资产重组及要约收购不确定性风险等多个方面进行了充分的风险提示。

根据中国证监会《重组管理办法》、《128 号文》等文件的规定，公司已对本次重组的内幕信息知情人在上市公司股票停牌前六个月内持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，根据自查主体签署的自查报告以及登记结算公司的查询记录，公司股票自本次重组停牌日前六个月内，除免税集团监事刘练达、中信证券买卖格力地产股票的情形外，自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形。

独立财务顾问认为，刘练达及中信证券上述账户买卖格力地产股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

对于目前进展，公告披露，截至本回复报告出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值金额或范围区间尚未确定。