天科股份盘中闪跌逼近定增价 二股东盈投控股成重组“关键先生”

天科股份盘中闪跌逼近定增价 二股东盈投控股成重组“关键先生”。

“一山难容二虎”！近年来，天科股份的资产重组之路充满荆棘，2015年那次重组因前两大股东互掐而“泡汤”，随后双方又展开了多轮拉锯战，“矛盾”持续难解。

在此背景之下，2017年9月中旬，天科股份再度公告停牌重组，拟购买的标的资产为第一大股东下属企业资产。数月之后，天科股份携带着价值63亿元的资产重组方案回归，其大股东中国昊华化工集团（以下简称中国昊华）拟将旗下13家公司股权注入上市公司。

针对最新方案，二级市场却并未形成跟风追涨局面，天科股份复牌后遭遇资金抛售，股价跌幅接近20%。其中，4月18日该股早盘突然闪跌约8%，股价触及11.3元/股直逼此次重组发行股份购买资产敲定的11.14元/股。在此次资产重组中，记者注意到，由于涉及关联交易，天科股份第一大股东中国昊华及其一致行动人需回避表决，因而第二大股东盈投控股则是重组成败的“关键先生”，但在未来股东大会的表决结果尚具有不确定性，此次重组仍存在无法通过股东大会审议的风险。

复牌后二级市场“不买账”

经历了长达4个多月的停牌后，今年2月5日天科股份正式发布资产重组预案，该公司拟通过发行股份并支付现金的方式，用以收购第一大股东中国昊华旗下13家公司股权。

具体来看，此次资产重组涉及标的股权分别是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。记者注意到，这13家公司股权合计账面值约为43.39亿元，预估值达63.27亿元，预估增值率达45.8%。

根据方案，天科股份上述交易价格敲定为63.27亿元，其中现金支付5亿元，并以11.14元/股的发行价向中国昊华发行约5.23亿股；同时，天科股份还拟非公开发行不超过5943.87万股，募集配套资金不超过10.9亿元，用于标的资产建设项目、支付此次交易对价等。

需要指出的是，中国昊华在交易前持股23.82%，若此次重组交易完成后，不考虑配套融资，其持股比例将达72.4%；若考虑配套融资，中国昊华持股比例则为67.51%；而天科股份的总股本也由原来的2.97亿股迅速扩张至8.2亿股，若考虑配套融资，股本将进一步扩大至8.8亿股。

又过了一个多月时间后，天科股份才于3月37日复牌交易，但二级市场各路资金却并不“买账”。

复牌首日，天科股份大幅低开约8个百分点，尽管随后直线拉升翻红上涨逾6%，但该股最终报收于13.36元/股，当天下挫2.12%；次日，天科股份再度上演冲高回落“戏码”，收盘时其股价进一步下跌约3个百分点。面对两根长长的上影线，天科股份缺乏向上冲击的动力，在此后12个交易日中，其股价一直围绕着12.5元/股的价位羸弱徘徊。

值得注意的是，在4月18日的交易中，天科股份原本平稳开盘，但交易尚不道20分钟时间，该股却陡然出现直线跳水。9点53分，天科股份跌幅一度超过8%，股价最低刺探至11.3元/股，该价格距公司此次重组定增价仅一步之遥；同时，也低于了3月底昊华化工有限责任公司（以下简称昊华化工）以11.92元/股接手天科股份2323万股份的成本价。

将新增多个精细化工业务

从上市公司原有业务来看，天科股份是化工行业的高科技企业，其三大主业包括：变压吸附气体分离技术；工程设计、工程总承包业务；转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。

但进入2015年后，天科股份业绩就开始大幅下滑，当年全年盈利4321万元，同比下滑43.59%。2016年，天科股份表示，我国化工行业当前及今后较长时间内，依然面临较大的下行压力，由此带来的产能过剩、价格厮杀、客户信用下降、违约风险增加等局面日益严峻。最终在2016年中，天科股份完成营业收入3.92亿元，同比下滑17.33%；实现净利润为2711万元，同比下滑37.26%。

进入2017年，天科股份经营业绩终于有所回升，去年完成营业收入5.27亿元，同比增长34.56%；实现净利润5888万元，同比增长117.19%。实际上，天科股份2017年业绩同比大幅增长，主要得益于2016年结转到2017年可执行的工程项目合同额增加以及新签合同额同比增加，同时催化剂产品产量销量增加。

天科股份表示，该公司所服务的石油、化工等行业是国家的重要基干工业，随着改革的逐步深化和产业的调整升级，行业将面临一定的发展空间。在2017年中，石油和化学行业大力推进产业结构调整和化解产能过剩，行业运行态势向好。但是，资本对行业的投资相对疲软，已呈现连续第三年下降，石化行业运行仍不稳定。

在此背景之下，记者注意到，待此次资产重组交易完成后，天科股份新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务；此外，该上市公司还将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。

作为重组的主要资产，晨光院账面价值为16.25亿元，评估值为21.17亿元，占此次重组规模的三分之一。据晨光院官网显示，该院是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一，主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营。2015年、2016年和2017年1~9月，晨光院的营收分别为13.43亿元、11.72亿元及9.33亿元；对应净利润分别为7590.29万元、2130.27万元、1.09亿元。

根据方案，控股股东中国昊华承诺，2018年~2020年注入标的将完成累计单体营业收入之和不低于27.28亿元；且合计实现的累计净利润之和不低于8.98亿元。如果未达承诺，中国昊华将在收到补偿通知后的30个工作日内进行补偿，补偿优先以中国昊华通过此次交易取得的天科股份股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

前次重组因股东互掐“泡汤”

对于天科股份而言，该公司要顺利完成资产重组计划并不容易，除要经过国资委、证监会等监管层的逐一审核外，能否通过自身股东大会的投票表决也是一大考验。

时间回溯到2015年8月，天科股份就曾有抛出一份重组计划，但因两大股东间的不合而致其“泡汤”。当时，天科股份公告表示，为让公司在环保产业做大做强，其第二大股东盈投控股开始筹划有关公司的重大资产重组事项。据悉，交易对方为某环保产业集团，标的资产的细分行业为脱硫脱硝行业，天科股份拟通过现金及发行股份购买标的资产，预计交易金额为35亿~40亿。

但同年9月份，天科股份第一大股东中国昊华发出函件，表示该次重组由单方股东主导，存在不规范情形，并且中国昊华对重组相关情况不知情，故中国昊华不同意继续推进该次重组，并建议天科股份尽快申请复牌交易。

针对中国昊华的反对，盈投控股自有其一番解释，盈投控股也发布函件称，此次重组有利于天科股份产业转型，在未来环保产业获得更大的发展空间；盈投控股始终严格按照相关规定推进该次重大资产重组。因上市公司实际控制人对重组工作的明确意见对推进重组工作至关重要，盈投控股自9月1日至9月16日持续与中国昊华沟通，但中国昊华一直没有对重组进行明确回应。

2015年9月21日，天科股份召开董事会临时紧急(通讯)会议认为，上市公司前两大股东对该次重大资产重组意见不一致，导致重组无法正常推进。同时，由于两大股东均建议终止重组，公司董事会因而表决同意终止该次重组事项。

随后，天科股份前两大股东又展开了多轮拉锯战，双方矛盾持续难解。在推迟了两个月之久后，天科股份2015年第一次临时股东大会终于在11月9日正式召开，该次会议进行了董事会的环节选举工作。值得注意的是，由于盈投控股爽约董事会选举，由前者提名的候选人全军覆没、无人当选，而中国昊华推荐提名的陈虹、王化举、龙崇军等顺利当选董事，借此完全掌控天科股份董事会。

接下来，记者注意到，天科股份上述两大股东又将争夺的焦点放在关联交易之上，由于大股东中国昊华需要回避表决，这使得第二大股东盈投控股少有地能够掌控议案的决定权。2016年4月~2017年5月期间，盈投控股共计在3次股东大会中，针对《2015年度董事会工作报告》、《关于公司2016年度日常关联交易预估》等5大议案投下弃权票，并以此方式成功否决掉了天科股份2016年及2017年度关联交易预估议案。

第二大股东赞成与否存变数

根据中国化工集团有限公司内部产业调整和业务整合发展的战略部署，继续持有天科股份股权不符合中国化工资产管理有限公司（以下简称中国化工资产）未来发展的业务定位。同时，协议转让上市公司股权至下属的昊华化工，有利于中国化工在集团内部对上市公司的战略管控及统一管理。

3月27日，天科股份发布公告，国务院国资委同意将中国化工资产所持其2323万股股份（占天科股份总股本的7.82%），以协议方式转让予昊华化工，并继续与中国昊华形成一致行动人关系；最终确定的转让价格为每股11.92元/股，转让总价款为2.77亿元。

截至到重组预案披露日，第一大股东中国昊华及其一致行动人，合计持有天科股份9401万股，持股比例为31.64%；盈投控股位居第二大股东之位，并与其一致行动人合计持有天科股份26.61%的股份。

在此情况下，在最新的重大资产重组案中，由于涉及关联交易第一大股东将回避表决，盈投控股则握有相当重要的表决权，对重组成功与否起着关键作用。需要指出的是，前两大股东“不和”也引起了监管层的注意，今年3月上交所向天科股份下发《问询函》，要求请书面征询二股东及其一致行动人对此次重大资产重组的意见。

经天科股份书面征询，盈投控股及其一致行动人深圳嘉年实业分别就此次交易出具了内容相同的书面意见，即此次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于进一步提升公司的综合竞争力和长远发展等；在此次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害前两者作为天科股份股东的利益情形下，原则上同意此次交易。

但鉴于原则性意见不能代表盈投控股在股东大会上的表决结果，因此天科股份坦言，在中国昊华及其一致行动人需回避表决的情况下，此次重组仍存在无法通过股东大会审议的风险。

有接近天科股份的人士对记者表示，尽管此前两大股东并不融洽，但盈投控股仅投弃权票否掉天科股份关联交易，说明双方也都未撕破脸、留有回旋余地。有个细节需要留意，在4月12日召开的天科股份2017年度股东大会中，《2017年度董事会工作报告》等10项议案全部通过投票表决。其中，所有议案反对票与弃权票比例均未达到0.02%，显然盈投控股并未出手投票。这似乎也意味着，盈投控股保有谈判空间，没有一次性亮明底牌，也没有直接封死此次重组方案。