美国金融巨头的董事长和CEO是如何运作的？

美国金融巨头的董事长和CEO是如何运作的？。

以成败论英雄？公司治理好坏的标准是什么？和公司业绩的相关性有多大？美国次贷危机中，2008年9月，雷曼兄弟破产。在总结雷曼失败教训的时候，发现其公司治理有很多问题，包括：董事长、CEO和风险委员会主席由富尔德（Richard Fuld）一人担任。共10名董事，9位已经退休，平均年龄 68岁，其中2名董事80多岁。3名新董事是2000年后聘任的，7名董事都是自1994年（公司IPO时）起就聘任直至破产时。女性董事 1名（退休的女演员，83岁）。2名董事是银行家，1名董事是戏剧制片人，1名董事是美国红十字会的，1名董事来自拍卖行，1名董事是退休的海军将军。董事间还存在关联问题（亲戚关系）。虽然建立有5个委员会，但是相关委员缺少经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。——看着太奇葩？但不要忘了，雷曼在破产前，也多年位列世界一流投行。所获荣誉无数，如被欧洲货币论坛2005年评为“最佳投资银行”，被《财富》杂志评为2007年“最受欢迎投行”第一名。次贷危机中，富国银行、摩根大通都是金融机构的大赢家。那它们的成功是因为良好的公司治理吗？2016年9月，富国银行曝出“虚假账户”事件后，也被分析指出公司治理存在缺陷。包括：权力过于集中，难以形成有效制衡机制：施通普夫（John Stumpf）兼任董事长和CEO两个职务，并在雪铁龙和标靶公司兼任董事；独立董事人数与其他大型银行相比相对较少；董事会一半以上董事任职时间超过10年。另外，高管薪酬激励“短视化”，当期薪酬奖励资金的比例非常高，缺乏足够的递延薪酬机制（注2）。——但富国从次贷危机后一直被视为全球银行业的典范，从2012年开始，一直保持美国银行业市值第一，并和工行轮流成为全球银行市值冠军。直到“虚假账户”事件后，富国市值缩水，被摩根大通超过。摩根大通不仅在金融危机考验中胜出，而且近年来经营业绩持续优异，虽然也有2012年“伦敦鲸”等事件，但都不影响根本和声誉，且自2016年超过富国后市值至今雄踞全球银行第一。其公司治理也被高度评价，如俞勇（2016）指出，除了一般公司治理政策所应具备的内容外，摩根大通银行在公司治理中的前瞻性是得以在危机中脱颖而出的关键，主要体现在完善的法人治理结构、完备的风险管理架构、良好的风险管理文化与方法等方面。摩根大通银行共有11 名董事会成员。尽管与其他主要的商业银行一样，摩根大通银行的董事会主席与CEO 为杰米·戴蒙（James Dimon）一人同时担任，但其余10 人均为外部董事，且摩根大通规定除股票委员会和董事会层面的执行委员会之外，来自银行管理层的董事会成员不得参与到其他专业委员会中。因此，摩根大通关键的委员会成员全部是独立董事，外部独立董事实质上有权力决定董事会成员的构成和管理层的业绩考核，从而充分保证了董事会及各专业委员会的独立性，并能够客观对管理层的工作以及银行的运营进行监督和评价（注3）。总结起来看，这三家都是董事长和CEO（总经理）由一人同时担任，在雷曼经营失败和富国出问题时都被认为是原因之一。而成功的摩根大通也是如此兼任，仍然能够成功的原因是董事会其他成员能够发挥作用。也许这是正确的归因，也许太以果推因了，胜者的做法都是经验，败者的做法都是教训。比如富尔德还担任风险委员会主席，是否有别的金融机构也如此？如果雷曼很成功，是否还被认为这是公司领导重视风险管理的表现？公司成败，到底是因为领导者个人的能力和风格，公司的战略方向、执行能力，还是因为公司治理？总是综合因素的结果，不容易分清。董事长&总经理 兼任Vs分设美国和中国都允许董事长兼任总经理（如中国的《公司法》规定“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理”）。据中国会计视野在对2015年2693家A股上市公司的分析，董事长兼总经理的785人，占29%。据宁向东（2012）《独立董事制度的美国新招》，美国国内排名500强的企业，超过70%公司里董事和CEO是一肩挑。也就是美国更喜欢兼任。欧洲的公司两职兼任率较低。美国董事长和CEO兼任是主流，是否表明美国大多数公司认为这是更好的方式？而且美国公司从全球来看，是较为有活力、效率高的，是否表明这是一种好的方式？赵学刚等（2011）认为，美国公司中CEO对公司的兴衰承担全部责任，几乎是美国公司文化的明星。也因此，美国公司会为CEO们支付昂贵的薪酬。美国强调CEO的角色重要性，也和美国个人主义的文化价值有关。美国人相信组织取得的成就更多的依靠领导人的行为，而不主要是团体的努力。在一些更为强调团体文化的国家，比如德国，公司管理者比美国公司更倾向于强调团队的努力。可能美国董事长和CEO的兼职也是这种个人主义文化的体现。《G20/OECD公司治理原则（2015）》要求：“公司应当明确披露首席执行官和/或董事会主席的不同的职能与义务，当某人兼任这两个职位时，应披露这种兼任安排的原因。”将两职兼任看作特例，明显是提倡两职分离的。