牛股“梦工厂”：“PE+上市公司”合演批量造富神话。
从大康牧业到京新药业，尽管行业跨度巨大，但两只牛股背后却有共同的特征。通过与PE联手设立并购基金，从实际效果看，在四两拨千斤、眼花缭乱的资本运作之后，大康牧业最高涨幅超过220%，京新药业涨幅则已超过100%。
股价水涨船高之后，上市公司继续加大对产业链上下游进行整合，而作为“牛股”操盘手的PE机构也可赚得盆满钵满。
“私人订制”上市公司并购 牛股批量生产
大康牧业是PE/VC机构天堂硅谷最早的一笔案例。2011年9月，由大康牧业与天堂硅谷共同发起设立平台公司天堂大康，其以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向，具体投资管理业务委托天堂硅谷管理。大康牧业表示，天堂硅谷将为公司资本运作提供丰富经验和资源，与之组建合伙企业能减少投资风险、增加融资实力。在该平台下，天堂硅谷为大康牧业寻找到一系列的并购项目。
打通产业链之后的大康牧业营业收入也大幅增长。并购当年业绩即大幅超出市场预期，2011年年度实现营业收入4.85亿元，同比增长26.62%，2012年增速飙升至45.52%，而去年前三季度同比增近50.56%。一系列的资本运作，也促使大康牧业股价飙升，2012年底至今，大康牧业股价从5元多涨至目前的18元多，涨幅超过220%，远远超出市场同期表现。
京新药业则是天堂硅谷的另一得意之作。2013年1月30日天堂硅谷与浙江元金投资有限公司共同发起设立产业并购基金——天堂硅谷元金，规模为10亿元人民币，主要服务于浙江京新药业股份有限公司的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。而在整个2013年，在资本的助力下，京新药业开展了一系列令人瞩目的资本运作，而股价也一路走高，从介入时间算起至今，京新药业股价涨幅已超过100%。
与一般的股价炒作不同，上述两家上市公司由于有积极的经营变化，在股价飙升之后，均能实现“上得去，稳得来”。
此外，大康牧业之后，硅谷天堂还与万马电缆、齐星铁塔、长城集团、华数传媒、沃森生物等等10余家上市公司有着类似的合作，在多数并购案中，并购主体均是PE/VC机构硅谷天堂。
整合资源 “PE+上市公司”搭伙运作
业内人士认为，硅谷天堂与大康牧业、京新药业的合作模式，为典型的“PE+上市公司”的并购基金模式。据了解，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。一般来说，并购基金采取有限合伙的法律形式，上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人;剩余资金由PE负责对外募集。
业内研究院张琦称，这种“上市企业+PE”式的产业并购基金所投资项目的退出主要依赖上市企业并购其同行业或产业链上下游企业，而且与一般基金以及之前成立的一些并购基金购买目标企业的少数股权不同，上市企业参与设立的并购基金通常需要取得目标企业的控制权，才能顺利实现由上市企业对目标企业进行业务整合，并在适当的时机出售给上市企业而实现退出。相比之下，该种类型的并购基金与国外并购基金更为相似。
从运作方式看，PE/VC机构通过与行业内上市公司成立合伙企业或并购基金，寻找产业链上下游企业，控股之后进行培养整合。达到一定盈利能力时，将项目卖给上市公司，套现退出。整个过程中“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界和流动性。
在一整套流程管理下，PE在这一过程中演变成了“牛股”批量生产的推手。“通过并购运作，明显可以刺激公司股价，购买的资产在二级市场的估值大幅提升，再通过增发等方式融资，在实质性的题材面前，市场也愿意认账。”有深圳私募人士说。
业内人士认为，目前已有的交易数据充分证明，将公司卖给上市公司比卖给非上市公司更划算。目前上市公司的并购重组反映在股价上往往是单边行情，交易后股价通常会大幅上涨，这进一步放大了交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益。此外，如果上市公司关联方参与对并购基金的出资，也可充分享受重组收益，尤其是当并购基金取得上市公司股份时，重组收益极有可能进一步放大。
各取所需 并购基金模式星火燎原
以天堂硅谷与大康牧业合作为始，这种“PE+上市公司”并购基金模式已成燎原之势。目前已有若干家上市企业公告与PE共同设立并购基金的合作事项。如2013年10月底，东方创业公告称，将出资500万元与海通证券子公司海通开元等共同发起设立海通并购资本管理有限公司。2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。今年1月15日，国创能源公告称，该公司旗下全资子公司重庆四维创业投资有限公司拟设立规模为20亿元的产业并购基金，作为公司产业并购整合平台，推动产业转型。
“目前这种模式获利要好于pre-IPO模式，也是国外主流的模式之一，现在我们公司也在开展这一方面的业务，目前也有一两家正在谈的合作方。”深圳一中等规模的PE/VC机构高管表示。
从上市公司的角度看，“上市企业+PE”型并购基金模式也明显加快助力上市企业并购步伐。清科研究中心分析师张琦认为，该模式首先可提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机，在确保未来增量利润来源的同时可有效实现市值管理;其次，上市企业参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业营运资金;第三，上市企业可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险;第四，该种基金通过上市企业并购其同行业或产业链上下游企业实现退出，有助于推动上市企业对产业链上下游进行整合。
不过，整体来看，国内并购基金的发展仍然处于初级阶段，投中集团分析师万格认为，相对于国外成熟的并购基金发展模式，国内尚无完全主导并购交易的基金出现，部分参与并购运作的PE基金受限于国内特殊的金融体制，也没有充分体现出并购基金的杠杆融资优势，对投后企业的重组整理能力仍有待提高。然而随着国内Pre-IPO机会的逐渐减少，PE行业步入深度调整期后的并购转型意愿强烈，未来几年并购基金将成为我国私募股权投资市场重要的基金类型。