投行揭并购“选秀”秘笈：信披透明优于业绩成长。
“无论是从上市公司公告、媒体报道的直观感受，还是从统计数据上看，2013年都可以说是并购重组的大热之年。截至2013年12月10日，中国证监会重组委审核的家数也达到了87家，大幅超过了以往全年的审核家数。”12月16日，广发证券兼并收购部负责人在接受本报21世纪经济报道记者专访时表示。
上述广发证券兼并收购部负责人坦言，资本市场并购重组活跃的深层次原因，则是经济转型和产业升级。除了传统的能源、矿产、房地产等传统行业存在结构优化、产能调整驱动的并购重组外之外，以TMT、生物医药为代表的新兴行业的并购重组也越来越活跃。
同时，在交易类型上，同行业或产业链上下游的并购交易越来越成为并购重组的主流。这反映出传统行业、成熟行业不断通过跨地域、跨行业并购实现产能聚集和成本节约，新兴行业则不断通过同行业、产业链上下游的并购实现规模和效益提升。
“此起彼伏的并购个案背后，各有背景和动因，汇聚起来看，则是波澜壮阔的经济转型、产业升级的宏大图景。”该负责人如是说。
据统计，若按首次披露重组方案的口径，截至12月8日共披露进行并购重组的上市公司有170家，而2012年披露进行并购重组的上市公司有96家，2013年前11个月比2012年大幅增长近70%。
当天，华泰联合总裁刘晓丹也称，2013年A股市场的并购重组确实非常活跃，而交易首次披露口径更能准确地反映并购市场火爆的最新动态。
在谈及并购重组项目的选择时，上述广发证券兼并收购部负责人表示，并购重组不同于日常经营事项，一项并购交易发生前后，往往对公司的资产、业务、盈利结构产生重大影响，对绝大多数公司来说，不能像日常经营事项那样通过制定具体的规划就可以执行、实现。
“并购重组能否产生交易、与谁交易、何时交易、通过什么方式交易，具有很大的偶然性，需要交易双方有清晰的战略规划，强有力的执行力和外部专业团队协助，也需要一定时间和耐性，在适当的时机启动。”该负责人称。“在并购重组方面，公司的业务来源也比较多元化，包括以往服务过的客户主动找我们，也包括我们主动挖掘客户需求，向客户提供专业服务。不过，更为普遍的情况是，不是简单的谁主动谁被动，是我们与客户、合作伙伴之间的双向乃至多向互动，长时间充分沟通，反复研究，才启动上市公司的重大并购交易。”
该负责人透露，在项目选择方面，广发证券最为注重的是客户的诚信度，不仅是公司与客户之间相互信任，更重要的是客户在业务经营、日常运作、信息披露等方面应做到公开、透明、合规、诚信。其次才是成长性。
“在行业上，我们更为关注国家鼓励发展的行业，包括信息技术、先进制造、生物医药等行业，对国家支持通过并购重组推动产业结构调整和产业升级的传统行业，我们也给予了很大的关注度。”该负责人直言。
“以往的借壳上市，现在的产业并购，越来越多的跨境并购，我们主要是作为中介机构提供标的筛选、交易谈判、交易设计等方面的专业服务。”该负责人称。“相比IPO，并购重组标准化色彩更淡，更多强调服务的个性化、灵活性、创新性。只要是符合中国证监会规定的上市公司并购重组业务的财务顾问服务，我们根据客户需求、交易类型、交易阶段提供，客户的个别需求，因政策障碍无法提供的，我们也可以协助联系其他机构帮助客户解决。”
刘晓丹则表示，在对客户的选择方面，华泰联合特别看重公司的管理团队，包括管理团队对公司是否有清晰的发展战略，是否有较强的执行能力，管理团队对产业是否有激情和进取精神，以及对并购的理解和重视程度等等。
上述广发证券兼并收购部负责人强调，作为财务顾问，公司在从事并购重组业务时，始终对交易风险保持了高度关注。其主要的风险点分别包括合规风险、内幕交易风险、信息披露风险、估值风险以及整合风险。
其中，合规风险包括上市公司和并购标的的规范运作、合法经营、依法纳税等方面，也包括并购交易本身的合规性，如交易对象是否为适格对象，交易方案是否具有可行性，是否已履行全部必要的审批程序等等。
在估值方面，当前绝大部分并购重组交易，标的资产价值评估通常是以收益法为主，在A股市场股票估值较高，平均市盈率往往在20多倍甚至四五十倍。前述广发人士告诉记者，这导致非上市公司可能通过激进的盈利预测、业绩透支人为拔高估值，带来较大的潜在风险，导致市场对并购重组概念的股票炒作过度。
“作为中介机构，我们尊重交易双方的交易决策，同时也通过自身的专业判断提供独立意见。如果存在较大风险，我们会要求交易双方慎重考虑，并通过调整估值、补充业绩承诺、延长股份锁定期、增加信息披露和风险提示等方式防范和降低可能带给上市公司带来的潜在风险。”该负责人称。