*ST兴业受赠资产保壳 或遭环保“卡位”

*ST兴业受赠资产保壳 或遭环保“卡位”。

临近年底，披星戴帽的上市公司正在使尽浑身解数保壳。

“公司会确保在年内完成受赠股权过户，实现保壳目标。”11月25日，*ST兴业(600603.SH)工作人员称。

根据公告，*ST兴业大股东及关联方大洲集团、润中投资、腾宇矿业，将合计持有的中鑫矿业82%股权赠与*ST兴业，赠与财产价值21735万元。

与之相对应，*ST兴业披露，正在筹划的重大事项可能涉及重大资产重组，将继续停牌。

同时，*ST兴业还将已全额计提坏账准备的其他应收账款账面余额1699.55万元，按账面原值的对价转让给关联方港润投资，由此实现净资产的等额增加。

“公司会保证年底前净资产转为正数，避免暂停上市。”上述工作人员表示。

此前，*ST兴业已连续多年合并净资产为负数，截至今年三季末，合并净资产为-2.88亿元，且前9个月亏损922.89万元，营业收入仅为551.86万元。

此番在临界点紧急腾挪保壳，*ST兴业显得迫不得已，其冀望净资产由负转正的募资2.17亿元用于偿债和补充营运资金的非公开发行，于11月8日被证监会否决。

非常规保壳

在生死关头的最后时刻，*ST兴业的非常规保壳手段，实为A股罕见。

公告显示，截至2013年10月31日，中鑫矿业总资产为33553万元，净资产为26506万元，营业收入3593万元，净利润652万元。合计持有中鑫矿业82%股权的三家企业，均为*ST兴实际控制人陈铁铭控制。

*ST兴业称，受赠财产价值根据赠与股权比例所对应的中鑫矿业净资产值确定，公司无需支付任何对价。

由此，*ST兴业通过受赠股权和转让坏账，将增加净资产23434.55万元，但此数额距三季末高达27898.76万元的负资产，尚有4464.21万元的缺口。

“不能简单按这个计算，最终要以经审计的财务报表为准。”前述*ST兴业工作人员表示。

一位注册会计师亦指出，*ST兴业受赠的中鑫矿业净资产截止日为10月底，距年底还有两个月时间，理论上的账面额还有提升空间。而在2012年，中鑫矿业实现营业收入7782万元，净利润1751万元，比今年前10个月高出甚多。

*ST兴业表示，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

“这是没有办法的保壳办法，再次重组时间不允许，获得核准的可能性也很低。”上述注册会计师说。

实际上，陈铁铭通过二级市场举牌获得*ST兴业控制权之后，在2009年启动了注入房地产资产的重组计划，但由于之后遭遇房地产市场调控，只得中止。而*ST兴业此次受赠的中鑫矿业，正是其实际控制人在2011年开始筹划重大资产重组准备注入的新疆某矿业有限公司，是次重组也于2012年5月28日“经政策咨询后，相关条件还不成熟”而流产。

虽然通过赠与方式规避了重大资产重组，但上述注册会计师表示，由于接受捐赠使企业净资产增加，却不形成企业的实收资本，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并依法计算缴纳企业所得税。

拟注资产一年开工六月

*ST兴业公告表明，中鑫矿业成立于2009年3月12日，注册资本20000万元，法定代表人为陈铁铭。中鑫矿业及其全资子公司嘉豪有色拥有两个年生产规模分别为135万吨和21万吨独立的采矿权证，合计年采矿和选矿能力近30万吨的生产能力。

值得注意的是，在披露获得受赠股权的同时，*ST兴业亦披露公司董事王重阳因个人原因请辞职务。王重阳于2012年5月8日开始担任*ST兴业董事，其系洛阳腾宇集团董事长、中鑫矿业副董事长。

查询发现，目前为陈铁铭实际控制的腾宇矿业和中鑫矿业，之前均为腾宇集团旗下子公司。

“王重阳当时进入*ST兴业董事会，应该是计划与陈铁铭共同重组*ST兴业，可能是重组失败之后干脆将腾宇矿业和中鑫矿业卖给陈铁铭。”一位市场人士认为。

11月25日下午，腾宇集团人士在电话中告诉21世纪经济报道记者，中鑫矿业之前确实在筹划借壳上市，“中鑫矿业好像没给集团带来什么利润。”

新疆孜勒苏柯尔克孜自治州国土资源局工作人员亦在电话中向21世纪经济报道记者表示，中鑫矿业位于新疆阿克陶县库斯拉甫乡，“当地自然条件恶劣，冬春冰雪，夏秋洪水，大部分矿山每年的生产期不到6个月，一般4月底开工，9月底或10月停工。”

来自孜勒苏柯尔克孜自治州经济和信息化委员会消息还称，嘉豪有色因2010年泥石流问题影响生产，现正在处理生产设备及尾矿坝，计划明年初投入生产。

其实，中鑫矿业在当地还曾被整改，新疆环保厅网站2012年8月15日的一则消息称，孜勒苏柯尔克孜自治州及阿克陶县领导曾就中鑫矿业公司存在为题进行批示，要求其整改尾矿库渗漏及生活垃圾、污水随意倾倒等。

“即使是赠与，按照环保部和证监会强化上市公司环保主体责任的要求，将成为*ST兴业主营的中鑫矿业也应该公开环境信息。”上述市场人士称。