湘鄂情董事长权力太大被令整改 公司治理存问题

湘鄂情董事长权力太大被令整改 公司治理存问题。

湘鄂情董事长孟凯

昨日，餐饮上市公司湘鄂情公告称，公司收到了北京证监局的行政监管措施决定书。北京证监局发现，“董事长个人权限过大”，影响“三会”（董事会、监事会及股东大会）发挥作用，湘鄂情在财务核算上存在问题。湘鄂情董秘李强(微博)昨日回复称，上述问题公司都将进行整改，具体要看公司未来的整改报告。

1亿元以下股权投资由董事长决定

在湘鄂情的《董事会议事规则》中，董事长在长期股权投资方面的权限为“公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额”。根据湘鄂情2013年半年报，公司净资产为10.1亿元，这意味着1亿元以下的长期股权投资，都可以由董事长决定。

此外，董事会还将出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限直接授权给了董事长。

北京证监局认为，上述条款违反了《公司法》，造成了董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，导致不规范运作的问题屡屡发生。

在湘鄂情，孟凯不仅是董事长，还是公司的实际控制人，通过直接或间接的方式，累计持有公司37.45%的股份。

这种情况下，董事长权限是否应该受到限制？一家上市公司董秘告诉新京报记者，公司的重大事项应该经过董事会投票决定，像湘鄂情这样，将出售资产、资产抵押、对外担保、管理交易等诸多事项都直接授权给董事长，这样做显然是有瑕疵的，会造成董事会的不作为。

对于净资产10%的这一额度，该人士称，可能董事会一致认为这样做没问题，但这个规定还是明显扩大了董事长的权力，一般公司的章程里不会这么规定。

财务核算、公司治理存在问题

在董事长权限之外，北京证监局还指出了湘鄂情在财务核算、公司治理方面的诸多问题。

公告中称，湘鄂情违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元，确认股权收购合并日前损益1556万元，共影响当期损益3036万元，占2012年度净利润28.09%。同时，公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。

2012年，湘鄂情净利润为1.09亿元，如果扣除3036万元，净利润将减至7000多万元。

对于用采购返点冲减营业成本的问题，一位资深会计师告诉新京报记者，这样的做法在会计上没有问题，湘鄂情可能是在具体处理上做得不够好，例如可能采购成本每个季度都在发生，但一年的采购返点是一次到账的，可能公司没有对这些返点进行均摊，影响了各个财务周期中的利润状况。

此外，北京证监局还指出了湘鄂情在经营管理方面的诸多问题。例如，湘鄂情上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，各门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度；公司重大事项内部报告的标准过于宽松，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响等。

北京证监局要求湘鄂情在收到决定书之日起30日内提交整改报告，逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等。

对于董事长权限过大的问题，湘鄂情董秘李强昨日回应称，具体如何整改，要看未来的整改报告。而对于财务、公司治理方面的诸多问题，李强并未做出回应。 新京报记者 郑道森

■ 链接

3个月前收到深交所《监管函》

不到3个月前，湘鄂情还收到了一份来自深交所的《监管函》，事涉湘鄂情对外提供的财务资助。

2012年12月31日，湘鄂情在北京的总公司对孙公司南京湘鄂情的应收款余额2568万元，全部为总公司代南京湘鄂情垫付的款项。而在当年10月，湘鄂情已转让了南京湘鄂情的61%股权，转让后仅持有南京湘鄂情19%的股权。

深交所《监管函》认为，这2568万元已构成了对外提供财务资助。对于上述财务资助行为，湘鄂情未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至2013年4月24日才在2012年年度报告中予以披露。

今年8月26日，湘鄂情披露了针对这份《监管函》的整改报告，称已制定《对外提供财务资助管理制度》，并且拟购回已转让的南京湘鄂情的股权，未来将100%持股。 （郑道森）

■ 延伸

对外投资屡遭质疑 内部决策被指草率

自上市以来，湘鄂情一直对收购颇为热衷，收购标的包括农业企业、快餐公司、团膳企业等等，一度被媒体称为“大胃王”。今年以来，湘鄂情在对外投资方面屡屡遭到媒体的质疑，近期更是爆出在武汉的合作项目可能被骗6000万的消息，有媒体质疑湘鄂情内部的决策过于草率。

今年7月，湘鄂情宣布转型环保，并打算收购江苏中昱环保科技有限公司51%的股权。然而，公告发出没几天，就有媒体调查发现，中昱环保公司在2009年至2011年的营收均为零，被怀疑是“空壳公司”。

此外，中昱环保还与一家在港上市公司中昱科技存在关联关系，而这一点在湘鄂情的公告中也并未披露。

对于这些问题，湘鄂情方面曾解释，由于公司还没有对收购标的进行尽职调查，一些情况他们也还需要核实。

今年9月，湘鄂情公告称，2011年在湖北武汉的一桩合作经营项目遭遇了股东纠纷和欺诈，6000万元的购地款可能有去无回，公司可能对此计提坏账准备。有媒体发现，早在湘鄂情购地前，对方公司涉及股权欺诈一事就已有媒体报道，不仅如此，当地法院还发布过一系列查封公告。媒体质疑称，一笔过亿元的投资，湘鄂情在交易前没有做基本的尽职调查吗？这次涉及多方的合作中，为何湘鄂情成为了唯一的输家？ （郑道森）

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湘鄂情通报“6000万购地款被骗案”

称6000万款项被合作方挪用，将尽力收回合作款和违约责任款

新京报讯 （记者尹聪）在深交所9月25日和9月30日两次监管问询下，昨日，湘鄂情就其“在武汉6000万买地被骗一事”做出回应。湘鄂情否认了外界对于其投资前未尽职调查、审批程序存在重大失误等质疑。不过，湘鄂情公告称，其支付的6000万购地款已被合作方挪作他用。

今年9月，湘鄂情发布风险提示称，其因投资“武汉台北路72号项目”收到了一份《律师函》。该函显示，台北路72号项目存在错综复杂的股权纠纷。昨日的公告中，湘鄂情详尽披露了其投资和转让该项目的过程。

为“拥有自有物业，进行公司新店的拓展”，2011年，湘鄂情的子公司湖北湘鄂情，与武汉拉斯维加娱乐公司和自然人徐莉签订了《合作协议书》。后两者作价1.29亿元，将位于台北路72号的两宗土地50%的土地所有权出售给湖北湘鄂情。

“武汉拉斯维加的法人代表刘志波和妻子徐莉，声称自己拥有拉斯维加100%的股权。”湘鄂情称，它曾委托一家律师事务所进行过尽职调查。而此番调查并未显示“72号项目”存在问题。

2011年1月，湘鄂情向刘志波等人支付了6000万元。后来，该项目经过多次转让。根据公告的表述，目前，湘鄂情持有“72号项目”31%的土地使用权后续有关权利和义务。

今年9月24日，湘鄂情收到了郭某某与石某某的《律师函》。二者称，他们合计持有武汉拉斯维加95%的股权，刘志波和徐莉实际只有5%的股权。同时，郭、石均称对这宗交易“毫不知情”，“该交易行为未经拉斯维加公司股东会同意”。

“刘志波、徐莉还对公司隐瞒其土地使用权被法院查封十余轮次的真相。”湘鄂情称，其支付的6000万款项已被挪作他用。湘鄂情表示，公司未来将尽力收回项目合作款和一系列的违约责任款。