96%股东投票支持 双汇收购史密斯菲尔德行将落幕

96%股东投票支持 双汇收购史密斯菲尔德行将落幕。

美国时间9月24日上午9点，史密斯菲尔德召开临时股东大会。此次大会的主要任务，是股东投票决定是否最终同意出售史密斯菲尔德的全数资产给注册在香港的双汇国际集团。

股东大会在其法律顾问、位于弗吉尼亚州首府里士满的McGuireWoods律所内举行。投票结果是，超过96%的投票表示支持出售资产。根据公司章程，一旦股东大会的投票支持结果超过50%，该重大事项予以通过。

“股东大会通过后，可能还会有一些地方政府的审批程序，但大体上此次收购应能顺利完成。”美国知名律所贝克博茨律师事务所（Baker Botts LLP）专门研究外国投资政策与法律的高级律师吉尔默·克里斯滕森（Guillermo Santiago Christensen）在接受本报记者采访时表示，“之前该案通过海外投资审查委员会（CFIUS）审查已经是一个重大成功。”克里斯滕森此前长期在美国政府担任外交职务，目前专门研究CFIUS等法律。

据悉，如果一切顺利，此项并购案将于9月26日完成交割。

71亿美元的中资赴美收购历史最高交易价格，无疑将使该案成为中国企业资本出海的里程碑事件。

价格是股东关心焦点

早在本月上旬CFIUS批准该收购案后，史密斯菲尔德董事会的“胜率”就变得越来越大。此次，史密斯菲尔德的股东大会也破天荒允许媒体参与现场报道。

史密斯菲尔德董事会在5月底宣布这桩收购案的同时表示，34美元的收购价是董事会接受的合理估价。董事会在8月20日向股东发送的公开信中重申，董事会全体成员一致建议股东投票支持这一收购案，根据与双汇之间的协议，每股流通股将获得34美元现金回报。

和此前史密斯菲尔德遭遇的参议院听证会以及国家安全审查的关注焦点不同的是，影响股东做出决策的仍然是价格。

“对股东来说注重的是估值，只要双汇提供一个公道的价格就可以。”美国投行Chardan资本市场（Chardan Capital Markets）高级副总裁柳艺对本报记者表示，“而目前的股票溢价已经体现出双汇收购的价值，如果没有这个收购，就不是现在这个价格了。”

在5月底宣布与双汇国际达成收购案之前，在纽交所上市的史密斯菲尔德的股价一直维持在26美元上下。收购案宣布后，股价一跃而上至33美元左右，并一直缓慢爬升持续至今。

截至23日收盘，史密斯菲尔德股价在33.98美元，比前一交易日上扬0.06%，无限接近双汇报价。这表明投资者已经基本认可这一收购价格，并做好了交易顺利交割的准备。

扫清最后障碍

9月初至今，史密斯菲尔德在紧要关头连续打赢了几场“战役”，为股东大会扫清了最后的障碍。

3日，Starboard发出公开信称，他们已收到第三方买家的非约束性投资意向书，分别对买下史密斯菲尔德的几个业务部门感兴趣，这些合计起来，对史密斯菲尔德的总体估值实质上超过双汇每股34美元的出价，并表示将在股东大会投反对票。

这个今年3月才成为史密斯菲尔德5.7%的大股东的激进对冲基金6月初就一直强调，董事会并没有给潜在买家更多的机会，拆分史密斯菲尔德三大业务部门所得到的的将比目前的收购价高出许多。Starboard甚至提供了一个分析报告称，Starboard推断的公司估值为税收90亿到108亿美元，折合约每股44到55美元之间，对史密斯菲尔德目前的股东更有利。

Starboard第二次提出质疑的三天后，CFIUS的漫长审查期结束，结果姗姗来迟，表明该收购案没有涉及到国家安全风险的部分。这一审查原本被外界认为是双汇此次收购的最大障碍。同时美国反垄断机构也早在7月给该收购案亮出绿灯。

此后，史密斯菲尔德方面连续发出两封致股东函，表明两家独立的股东顾问公司——机构股东服务（ISS）与格拉斯（Glass Lewis）分别公开表示，建议股东对该收购案投赞成票。

这一系列事件使得Starboard最终放弃投反对票的决定。记者从Starboard20日递交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中看到，Starboard认为，双汇与史密斯菲尔德所达成的收购协议，对该交易确定了一些基本限制，使得其他潜在买家无法短时间内达成新的购买要约。

“由于史密斯菲尔德与商会达成协议的限制条款以及对单一收购方要建构现金报价的要求，报价方很难在股东大会前形成并递交一个可选择的要约方案。”Starboard在文件中表示，“尽管我们相信史密斯菲尔德可能获得更高报价，但目前我们无法提供……除非有其他报价出现，否则我们将对目前的收购方案投赞成票。”

双汇与史密斯菲尔德的协议锁定了双方的权利义务，史密斯菲尔德不能自己出面在协议进行期间寻找新的潜在买家。

而双汇背后的强大的财力支持也是此收购案的坚实保障。此案中，双汇国际与由8家国际国内银行——包括中国银行在内——组成的银团签署了40亿美元的银团贷款协议，双汇国内实体企业的股东将以七成以上的股权作为质押；此外媒体还报道称，作为史密斯菲尔德交易顾问的摩根士丹利将提供大约30亿美元的贷款，主要用于史密斯菲尔德的现有债务。

中企美国收购的标志

“这是中国海外收购的一个标志，意义在于验证美国对中国收购美国资产的态度。尽管美国方面对中国的投资仍然怀有敌意，但是现在成功的案例越来越多，会给国内企业建立信心。”美国戴上律师事务所创始人戴上在接受本报记者采访时表示。

但这并不表明中企赴美投资一帆风顺。

“和中国企业赴美建设风电场被否决相比，双汇收购史密斯菲尔德一案能够通过CFIUS的审查，是一个巨大的成功。但是我们仍然要想一想，CFIUS在一个食品公司的案子上，用了75天的时间，事无巨细地审查国家安全隐患，这对于双方都代价昂贵，包括时间、结果的不确定性以及支付的相关费用等成本都很高。”克里斯滕森表示，“这仍然需要时间来解决。”

而在大型交易受到集体关注的同时，更多的中小型企业并购正在低调地进行。戴上告诉记者，民企出海已经不是一个趋势，而是一个现实。他指出，从2011年开始他接手的民企投资案越来越多，尤其是“草根”民企：“我反而觉得民营企业现在投资有非常好的条件。美国政府审查针对的是大型企业，而民营企业相对低调，是个好事。”