罗普斯金拟5.28亿元出售两家子公司股权 深交所关注交易方履约能力

罗普斯金拟5.28亿元出售两家子公司股权 深交所关注交易方履约能力。

罗普斯金12月10日晚公告，公司拟剥离公司铝工业型材业务，将所持子公司铭德铝业100%股权、铭镌精密100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称：特罗普），转让价格为5.28亿元。特罗普为公司控股股东罗普斯金控股的全资子公司。

据了解，铭德铝业系罗普斯金为扩展铝工业材业务而投资设立的，铭德铝业投资新建的“年产5万吨铝工业材”项目自2016年逐步投入生产后，由于其销售业务一直未能如预期的顺利展开，在过去的两个会计年度及本年度至报告日，已持续较大幅度亏损。铝工业材行业竞争日趋激烈，铭德铝业的经营业务拓展受营运资金影响大，未来的发展具有较大不确定性。铭镌精密系罗普斯金于2017年11月新设立的公司，设立的初衷作为铭德铝业的下游拓展铝工业材深加工业务，其业务主要来自铭德铝业。

2018年上半年，铭德铝业销售收入9507万元，净利润亏损1415万元。2018年上半年，铭镌精密销售收入462万元，净利润亏损61万元。

罗普斯金称，本次预计的关联交易属于公司正常的经营业务范围，保证了本公司在剥离铭德铝业和铭镌精密资产后经营上的延续，交易价格是全市场化评定，公平合理，上述关联交易对公司的经营和发展均无不利影响。

消息披露之后，罗普斯金在12月11日呈现出涨停走势。今日，深交所向罗普斯金和会计师事务所下发了关注函。

在向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）下发的关注函当中，深交所要求安永华明做好罗普斯金2018年财务报告审计工作，重点关注公司上述股权出售事项对公司业绩的影响及会计处理的合规性，并充分关注公司收入、成本、期间费用确认和计量的准确性、相关会计处理的合规性，以及资产减值准备计提的充分性、公司持续经营能力等。

罗普斯金的交易对手特罗普2017年末的总资产为8167.53万元。根据本次交易支付安排，特罗业应在股权转让协议签署后的10个工作日内支付10%的股权转让款5275.92万元；在股权转让协议生效后60个自然内支付不低于41%的股权转让款，即2.16亿元；在标的股权过户后180个自然日内支付剩余49%的股权转让款，即2.59亿元。

有鉴于此，深交所要求罗普斯金结合特罗普的财务状况、资金来源等，说明特罗普的履约能力，转让款收回风险，以及罗普斯金拟采取的收款保障措施。

值得注意的是，罗普斯金在公告中也提示风险称，根据双方签订的《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支付安排，尽管双方在协议中明确约定了违约责任，但因本次交易金额对价金额较大，可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价款项的风险。

根据罗普斯金的公告，以2018年6月30日为基准日测算，罗普斯金出售铭德铝业和铭镌精密预计增加投资收益9173万元。对此，深交所要求罗普斯金说明作出上述预计的原因及合理性，并结合特罗普与公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理，是否属于权益性交易以及是否符合相关规定。

罗普斯金公告显示，标的资产股东全部权益于2018年6月30日的评估价值合计为5.28亿元，与经审计账面净资产合计4.36亿元相比，增值额为9173.19万元，增值率为21.05%。为此，深交所要求罗普斯金说明本次交易价格的公允性、采用成本法评估结论作为评估结果的原因，并分析本次评估增值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。