中源协和回复问询：剥离资产不影响收购标的核心竞争力

中源协和回复问询：剥离资产不影响收购标的核心竞争力。

1月18日晚，中源协和发布对上交所关于收购上海傲源方案的问询函回复。公司称，剥离上海傲源部分资产不会影响到标的公司核心竞争力。中源协和将于1月19日起复牌。

根据此前中源协和的收购方案，公司拟以12.1亿元的作价收购上海傲源100%的股权。这是公司第三次启动对傲锐东源（上海傲源旗下经营主体）的收购，相比前两次，此次收购标的傲锐东源剥离了子公司BHB。

对此，中源协和回复交易所的问询函中指出，此次BHB是根据美国外国投资委员会审核要求进行剥离的，剥离后并不会对傲锐东源的核心竞争力构成影响。

BHB专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为傲锐东源提供基因检测及基因合成的相关产品及服务。作为傲锐东源的上游公司，BHB与傲锐东源业务存在一定的关联性，但由于外部市场还有其他可替代的产品，并不会对傲锐东源的核心竞争力造成重大损失。

虽然傲锐东源剥离了BHB，但他们之间的业务合作并没有停止。双方具有较高的合作默契，在本次交易完成后，如无特殊原因，标的公司计划继续向BHB采购基因检测及基因合成相关产品及服务。如有需要，傲锐东源也可在市场上寻求新的供应商为其提供相关产品及服务，所以傲锐东源对BHB的业务不存在重大依赖。

中源协和对交易所的回复中显示，上海傲源除去在2016年剥离了子公司BHB，2017年也剥离了子公司BioCheck。这一行动是上海傲源自主对整体业务架构调整而进行的业务剥离。BioCheck主要从事体外诊断试剂盒的研发、生产，其业务不属于上海傲源的核心业务，未来上海傲源亦不会将该业务领域作为重点发展方向。因此，剥离BioCheck不会影响上海傲源生产经营的可持续性及独立性。

公告显示，2015年度和2016年度，被剥离资产BHB和BioCheck对上海傲源的营业收入影响金额分别为4309.93万元和4241.61万元，占剔除前营业收入的比重分别为10.6%和9.27%；剥离BHB和BioCheck对上海傲源的净利润影响金额分别为232.55万元和231.34万元，占剔除前净利润的比重分别为4.81%和7.5%。

收购草案中显示，上海傲源2016年度实现营业收入4.58亿元，但预测的2017年度营业收入4.35亿元，出现下滑。在本次交易中，交易对手方上海傲源承诺2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6500万元，7900万元，9600万元。

对此，中源协和解释称，相比于2016年，剥离BHB、BioCheck对上海傲源2017年营业收入的影响金额约为2700万元，所以预测的营收有一定程度下滑。而对于标的公司的业绩承诺高速增长，主要是因为管理层看好公司所在的科研和体外诊断市场前景。

近年来，上海傲源逐步开展与下游医药企业在抗体药物及治疗方面的合作，为下游厂商开发定制化抗体产品，将上海傲源的技术优势转化为经济效益。目前，上海傲源已和强生、雷杰纳荣制药等全球知名企业签署了合作协议，为其提供抗体研发服务。截至目前，上海傲源共有13类体外诊断产品在进行CFDA的报批程序，预计将于2018年后逐步取得备案批文，这为上海傲源的业绩增长提供了有力支撑。

在销售渠道的布局上，上海傲源加大投入，不断开拓在中国市场的销售渠道，在中国市场的销售规模逐年增加。2015年、2016年及2017年，上海傲源在中国区域实现的营业收入分别为1.42亿元、1.58亿元及1.96亿元