透视“前置式”易主：先控股再谋变

透视“前置式”易主：先控股再谋变。

■虽然沪深交易所为落实减持新规，已在股权协议转让方面采取“堵漏”措施，防范“分仓”套现，但其实并非所有的协议转让都是“分仓”，也不乏大举进驻另有所谋的真心接盘者。

■沪上某投行人士认为，大部分公司易主是整个重组中的一环。在市场变换之时，有些场外资金则希望先拿下控股权，将主动权掌握在自己手里，待时机成熟后再另做打算。

■对于如何判断“易主”公司的资本运作积极性，私募人士表示，“未行动、有能量、成本高”三要素值得关注。

二级市场跌宕浮沉之际，注册制推出预期之下，不少上市公司的“壳价值”都在飞速流失；然而与此同时，那些近期已宣布“易主”变更实际控制人的公司，则很可能正蛰伏等待后续的资本运作。

纵使大盘风云突变，上市公司控制权依然代表着可观的潜在财富价值。不同于以往常见的在定增、重组等资本运作中同步推行的易主，近期，有不少上市公司选择“一步变两步”，先易主、再谋变：即资本在弱市中获得上市公司控制权，等待时机成熟再对公司业务进行调整；在延长运作周期的同时，也可更好地规避股价异动、停牌期过长等各类潜在风险。

频现协议转让“易主”

虽然沪深交易所为落实减持新规，已在股权协议转让方面采取“堵漏”措施，防范“分仓”套现，但其实，并非所有的协议转让都是“分仓”，也不乏大举进驻另有所谋的真心接盘者。

如1月7日，鑫茂科技发布公告称，公司控股股东鑫茂集团已与西藏金杖、自然人杜娟分别签署了《股权转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的上市公司6500万股，转让后，西藏金杖成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为徐洪。

从股价看，上市公司“新主”徐洪这笔生意做得颇为划算。据方案，西藏金杖获得上市公司股份为4466万股，总计价款为5.36亿元，约合12元每股，较鑫茂科技停牌前的23.09元每股折价近五成。

值得注意的是，鑫茂科技并非近期的“易主”个例。自2015年12月以来，已有多家上市公司发布因股权转让而导致的实际控制人变更公告。

例如，顾地科技2015年12月30日就宣布，控股股东广东顾地将其持有的公司股份9599.14万股协议转让给山西盛农。借此，山西盛农的持股比例将达到27.78%，成为公司拥有单一表决权的最大股东，顾地科技的实际控制人也将变更为任永青。

与顾地科技同日公告的还有锌业股份的易主案例：借着中冶集团的“缓慢撤退”，民企宏跃集团被动成为锌业股份控股股东葫芦岛有色的第一大股东，宏跃集团的当家人于洪也自然成为上市公司实际控制人。

据记者不完全统计，自2015年下半年以来，因协议转让等方式导致上市公司实际控制人变更的案例已经不下十起，不仅如此，还有部分上市公司的实际控制人正在筹划控股权的转让。

在市场人士看来，经过了牛熊转换，部分上市公司实际控制人已不愿在资本市场上鏖战，考虑到市场的不确定性，及时脱身或许仍能获得不错的回报。

新主入局玩转股价

对于资本市场这一“围城”，有老牌玩家想要出去，也自然有资本新势力谋求入局。

“从过往案例来看，上市公司‘易主’仅是资本新势力介入的先期动作，毕竟，协议转让在资本运作中最为便捷。而随着时机成熟，这些资本新势力也自然不甘碌碌无为，不排除将旗下资产装入上市公司。”沪上某投行人士告诉记者。

据其分析，大部分公司易主是整个重组中的一环，上市公司脱胎换骨并导致估值重构，但这样的方案往往异常复杂，且对时机的选择也颇为讲究，需要长期的准备与铺垫。在市场变换之时，有些场外资金则希望先拿下控股权，将主动权掌握在自己手里，待时机成熟后再另做打算。

近年来风头正劲的“杉杉系”就利用“易主”演了一出资本大戏。

2014年11月，“杉杉系”掌舵人郑永刚通过旗下的泓石投资接手艾迪西8950万股，占艾迪西总股本的26.976%，一举成为艾迪西的实际控制人。

在拿下控制权之后，郑永刚似乎有些碌碌无为，并未如市场预期的那样向艾迪西注入资产。然而，就在去年股市异常波动之后，一切发生了改变，艾迪西宣布停牌筹划重大事项，并最终引入了申通快递作为借壳方。

在“快递第一股”的光环笼罩下，艾迪西股价连续涨停，最新股价已较停牌前上涨245.3%，持有一年多的“杉杉系”也因此而收获不菲。

记者注意到，先协议拿下控股权的资本玩家几乎都与“杉杉系”一样，筹划重组以使得手中股权价值最大化，步森股份和万鸿集团都已在新东家手中连连发力，接连启动重组计划。

三指标或成“试金石”

“相较于拿资产换股权的方式，场外资本直接用现金获得控制权可谓压力巨大，在当前资金成本压力依然不轻的情况下，尽快提升股价以解决现金压力，无疑是这些资本新势力的首要目的。”沪上某私募人士表示。

事实上，上市公司巨大的筹资优势使得任何一位掌舵者不会仅限于当一名无所作为的财务投资者。在掏出真金白银拿下控股权后，加上巨额的隐性成本，这些资本新势力所追求的绝不仅是数倍收益。

上述投行人士也认为，即使不考虑短期资金压力，这些资本玩家在以协议转让方式获得控制权也必然有着相对成熟的后续方案。“谁会花大笔的钱在A股当个不做事的大股东呢？”

该投行人士指出，并购重组渐趋市场化也给“先拿控股权，再做资本局”的策略提供了可能性。在当前优质公司不少是轻资产运营的情况下，实际控制人变更后，再注入资产也能做到不触发借壳红线，从而为下一步资本运作打开空间。

对于如何判断“易主”公司的资本运作积极性，上述私募人士表示，“未行动、有能量、成本高”三要素值得关注。

具体来看，“未行动”说明公司有意愿推动资本运作，“有能量”将衡量公司可能启动的重组规模大小，“成本高”则可标示资本运作的急迫程度。

例如，2015年9月，拿出“转让股份+委托表决权”方案的神开股份就颇有看点。自然人施建兴通过业祥投资成为上市公司实际控制人，从股东背景来看，施建兴旗下快鹿集团拥有电线电缆、金融、文化、影视等诸多业务，其后续动作不容小觑。除此之外，同样在2015年下半年完成易主的汇冠股份和海联讯也与神开股份情况类似，值得关注。