国资PE首单跨境投资完成：借道自贸区破冰 深耕产业链创投。
日前，申能集团旗下上海诚毅新能源创业投资有限公司通过在自贸区设立股权投资特殊目的公司(SPV)，向境外某芯片设计服务公司投资500万美元，拿下上海国资创投经由自贸区通道的首单境外投资。
与弘毅投资作为首单民资PE借助自贸区实现跨境投资、以及上海现代设计作为首单国企借助自贸区境外投资不同，诚毅开创了国有创投PE借道自贸区境外投资新模式。
“为什么京东、阿里巴巴等企业在海外上市时没有任何国资创投机构的参与?在自贸区之前，国资创投机构要参与境外项目的投资需要过三道关：发改委负责境外投资项目核准，商务部门负责境外投资实体核准，国资委负责投资主体的国资审批。相对复杂的审批流程和相较极短的投资开放期，使得国资创投很难抓住投资境外项目的最佳时间窗口。而自贸区的制度设计顺利缓解了国资创投海外投资的困境。”上海诚毅投资管理有限公司总经理杨波对《上海国资》表示。
借道自贸区破冰
作为申能集团九家二级子公司之一，诚毅投资的设立源于2010年国家发改委推出的首批20个新兴产业创投基金计划。2011年申能集团作为主要发起人，联合旗下东方证券控股子公司东证直投、浦东科投、上海创投和国投高科共同出资8亿元成立诚毅新能源基金，其中申能集团出资3.96亿元，东证直投出资2.04亿元，合计占比75%。
该基金主要聚焦新能源和节能环保领域，探索投资机会。但此前基金的投资并未实现境内与境外的联动。
此次诚毅投资的芯片服务公司为一家行业领先的跨国企业，注册在境外，经营场所位于张江，它已吸引诚毅的目光良久。
“几年前，我们就接触过该公司，却一直未能找到合作的突破口。”杨波表示，鉴于此前海外投资的审批环节较长，而这类机构的投资窗口期极短，如果不能在短期内完成交易，就会错过合作机会。
2014年4月该芯片设计服务公司再次启动融资，迎来机会。但公司打算6月30日即关闭融资窗口，随后择机向美国证券交易委员会递交上市申请。时间非常紧迫。
机会来之不易，诚毅新能源决定试试看。
“正好配合自贸区的开放，我们想到或许可以利用自贸区的平台进行相关的探索。”杨波表示。
4月初锁定项目后，经半个多月时间完成了从项目立项、尽调申请、尽调总结，到合伙人会议等流程，4月24日项目获得诚毅投决会全票决策通过。虽然前期效率已高到极致，但随后的进程并不在诚毅的控制范围之内。从投资协议细节的谈判和签署、国资相关部门的审批、SPV公司注册，到自贸区境外投资项目备案、外汇登记审核、购汇等全部流程，只剩一个多月的时间。
“老实说，当初做的时候我们并没有把握一定能做成，按照以往经验，两个月时间根本不可能完成从项目立项到购汇付款的全过程。这一切看起来都几乎是不可能完成的任务。”
“但我们认为对于创新投资模式的探索本身是有价值的，利用自贸区平台尝试国资创投走出去是有意义的。哪怕是要失败，也决心要一直走到失败的那一刻，走到走不通为止。”杨波表示。
然而这条路却出人意料地走通了。
通过投决会后，诚毅在6个工作日内获得了国资审批、4个工作日内完成了自贸区SPV工商注册，9个工作日内取得了自贸区境外企业投资证书，3个工作日内拿到了外汇登记证并完成了购汇，并同步完成了与被投资企业关于投资条款细节的谈判和协议签署，在投资窗口关闭前走完了全部流程。
“通常PE机构的投资，如果不涉及新设一家标的公司，从立项、尽调、总结、合伙人会议、投决会、投资协议条款谈判和签署、支付投资款，两个月内完成算是快的。但该项目一方面要新设一家用于境外投资的SPV;另一方面，对于国资PE进行境外投资额外还需要经过国资审批流程，两个月内完成就是一个奇迹”。
杨波表示，此前弘毅投资作为民资PE在自贸区实现的境外投资，其审批流程中不涉国资审批的环节，备案之后，投资即可进行;而作为市属国资企业集团的上海现代建筑设计集团借道自贸区收购美国威尔逊100%的股权，已事先经过上海国资委审批。但诚毅作为国资PE，不是一级法人单位。在二级法人单位中，此类探索是第一个。
杨波认为，诚毅通过自贸区平台“走出去”意义重大。这意味着，上海国资的基层单位，通过自贸区平台展开跨境投资，已经取得实务上的突破，有了可循的案例，为申能集团和其他国资集团企业走向海外提供借鉴。“境外有许多先进的技术，估值与国内比也不算高。而国内有大量的产业应用、广阔的市场和相对低廉的劳动力成本。国外先进技术与上海的产业应用相结合，在上海打造科技创新中心的征程中具有重要的现实意义。”杨波补充道。
“这条路走通后，我们开始进一步跟踪其他境外标的公司。预计未来一年左右时间内，我们的成功模式将可以复制。”
深耕产业链创投
实际上，此次投资该芯片公司也是基于诚毅一贯的产业链、价值链投资模式。
在以往投资摸索的过程中，诚毅曾在TMT和新能源汽车等领域投资了十余个项目。当投资相关领域时，诚毅投资的或者长期跟踪的企业之间形成了上下游关系，具有业务合作的潜在需求，而通过投资机构的牵线搭桥，协同性则立刻显现。
杨波表示，过去两年内逐渐明确了产业链的投资方向，这次的投资也是得益于此前在芯片领域深耕后发现的投资机会。
围绕芯片产业链的延伸，从芯片上游的原材料——制造(生产设备)——核心专利IP方案——设计——封装测试——应用方案——生产，诚毅新能源在芯片行业的各个环节长期关注并投资了若干个相关企业。此次投资的芯片设计服务公司属于核心专利IP方案服务商，提供芯片核心功能模块。
产业链延伸离不开产业集团的背景，这也是国资PE的一大优势。通过产业集团在市场、技术、资源等方面为这些高成长企业提供帮助，并通过资本纽带连接，适时嫁接到产业集团或其下属上市公司，最大限度发挥这些企业的潜力。
“产业链投资的想法正是源于如何让投资的不确定性变得更加确定，如何为被投资企业提供更多的附加价值。”杨波认为，在国资PE的退出机制上，产业链投资的方式将解决PE适时退出和投后管理的问题。
据行业统计数据，目前PE投资，约有17%的项目可以通过IPO退出;20%左右艰难收尾;而约60%-65%的项目处境处于两者之间，针对这些企业的项目如何进行投后管理和适时退出一直是众多PE苦恼的问题。但依据产业集团的背景和资源，进行产业并购、协同和整合，将是一个较好的退出渠道。
而对于能源行业来说，通过PE作为前哨投资，能降低集团整体项目的风险。
杨波表示，以申能为例，能源项目投资往往数额巨大，动辄数十亿资金，决策极为慎重。而诚毅投资作为申能集团大资金的前哨，通过少量资金进行前期探索，价值很高，可以让能源产业的投资更加稳健，充当集团探路者的角色。
“虽然此次芯片投资基于以往TMT产业链的，但是这条路走通了，在申能其他的能源项目上可以同样进行。”
截至今年上半年诚毅已投资八个项目，累计投资金额1.56亿元。诚毅正在积极布局。
杨波表示，诚毅新能源基金未来将向股权投资基金和产业并购基金两个方向发展，围绕上海能源产业升级、科技创新和地方能源企业区域扩张两条主线，实现与产业集团的更加紧密合作。
国资PE管理模式
对于国资PE的管理，诚毅也有自己的方法。
首先，从2011年到2013年，诚毅积累了一套国资PE的流程、制度、规范和方法。杨波表示，公司起草了一本标准化流程手册，从立项、项目尽调、项目总结到合伙人会议、投资决策委员会等环节均做了具体规定。
“在这套规范下，对于国资进行PE投资，我们能够在相应控制好风险的前提下，进行审慎投资。我们在条款设置上会优先考虑如何防范风险，如何退出，基于防守的前提下再争取成长性。”
杨波表示，通过这套管理方法，在近几年的投资中，尽管宏观经济起起伏伏，PE行业竞争惨烈，诚毅的总体投资回报保持稳健。
其次，诚毅建立了特殊的强制跟投制度。在第一波创业板兴起之时，众多券商和直投公司往往会有选择性跟投的作法，把跟投作为一种员工福利，以求分得一杯羹。但诚毅选择的是一种强制性跟投制度，并被上海市国资委视作2013年国资创投基金管理的一项制度创新。
强制性跟投要求只有项目团队才可参与跟投，包括项目的前台行业合伙人、风控、法务团队以及负责基金绩效的公司相关管理层。
“这是一种控制投资风险、减少道德风险的较好方式。在决策过程中，实行每人一票。2/3以上决策通过即可生效，但倘若有反对票，在项目决策生效的前提下，每一票反对票都会要求项目团队增加跟投金额。”
“不过由于团队的年轻化，跟投对团队的现金流压力很大。目前在上海国资PE里，还有另外一种形式实现风险共担和利益共享。那就是通过核心业务团队直接在管理公司(GP)层面入股，通过GP层面的混合所有制以激发核心骨干员工的活力;同时由于有了股权的参与，也能最大限度地约束公司的风险投资行为。”杨波补充。
利用自贸区的便捷通道,在一个多月的时间里申能诚毅完成了该项目的全部流程，效率之高令人刮目。国资创投今后可循申能诚毅之路，在海外上市项目中分一杯羹。而立足集团产业链,寻找海外技术与国内产业应用的结合点,对于上海打造科技创新中心,意义更为深远。
申能诚毅显得信心十足。