中小企业私募融资常见问题。
在提供私募融资法律服务的过程中，我们发现国内多数民营企业对于私募融资这种国际企业经营的主流融资方式较为陌生，需要律师、财务顾问等中介团队进行大量的专门辅导。
为此，本文将选择该领域最为常见的若干问题提供快速简明的答案，以飨读者。
(一)境内活跃的私募基金、投资人的主要资金来源在哪里?
国际上，私募股权(Private Equity，简称PE)投资的资金来源主要是来自PE基金的资金募集。有大量余钱、需要他人理财的企业、机构与个人，包括退休基金、学校基金、亿万富豪、家族企业等等，习惯性地将自己资产的5-10%投入高风险的私募股权投资领域。出于控制、分散风险的考虑，它们往往将这些钱交给这个行业口碑最好的个人来打理。这些提供投资资金的大亨们被称为“有限合伙人”(LP)。另一方面，一批经过大浪淘沙的精英，则负责出面管理PE基金，这些人被称为“普通合伙人”(GP)。为了保证利益一致，GP往往要个人在PE基金中也放5%的资金，以摆出一副大家彻底在一条船上的姿态。
PE基金募集以后，一般都有个5-7年的清算期。一旦到期以后要强行清算。因此，PE基金更为关心投资后2-3年就可以出现投资效益的项目，对于回报期太长的项目，基金无法投资。GP的收入来源于两块，一是基金的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%，但是在办公室租金与员工工资都极其昂贵的投资圈，这笔钱扣除掉基金公司的日常营运费用以后已经所剩无几;二是投资收益的分成，一般是20%-30%。由于GP的收入与投资收益直接挂钩，对于看上去不会有明显暴利机会的项目，GP根本没有兴趣。GP一般由两类人担任，一是出身于国际一流的大牌投资银行，如大摩、美林、高盛、瑞银之类人士，本身精通财务，在华尔街人脉很广;二是出身于上市后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的GP包括田溯宁、沈南鹏、吴鹰等等。
这些PE基金是国内私募市场的先行者与正规军，其募集的基金都以亿美元计算，所投资的公司也都已经有相当的规模与影响力。国内也仿照这种模式成立了大量的创业投资基金，目前在私募市场同样拥有不小的话语权。特别是随着国内中小板市场大量的IPO，以及今年即将推出的创业板，国内PE基金的投资回报丝毫不逊于国际市场的上市退出(多数情况下国内资本市场的市盈率更高，上市后基金赚得更多)，这些基金风头正健，成立纯人民币基金也成为下一阶段海内外的共同投资重点。
(二)企业有融资需求以后，怎么去找基金谈?
PE基金的投资经理可能是世界上最忙的人群之一。他们每年的一半时间要放在关心、辅导已经投资的企业身上，特别是帮他们张罗上市事宜，以保证投资成功;另外一半时间要考察新的投资项目，平均每位投资经理每年要看50-100家企业，真正出手也就3、5次，投资率远低于10%。因此，投资经理一般只有时间看熟人、合作伙伴推荐的项目，企业在缺乏引荐人之下的毛遂自荐，投资经理没有时间看。
那么，投资经理会相信哪些人的推荐呢?与该基金有过业务合作历史的财务咨询公司、律师、会计师的推荐比较有分量，一是因为这些合作伙伴比较了解该基金的投资行业偏好;二是这些合作伙伴在推荐之前经过了自己的筛选，太差的项目是不会推荐给基金的，以免影响自己在行业内的口碑。所以，对于有融资需求的企业而言，合适的引荐人往往是叩开基金大门的敲门砖。
(三)基金有兴趣以后，企业如何配合谈判?
一般而言，在未签保密协议(NDA)或者带保密义务内容的Term Sheet以前，企业通过引荐人传递给基金的融资计划书多少是打了伏笔的，对于最关键的一些内容，企业有意语焉不详，以保护自己。
基金初步表示感兴趣以后，双方可以迅速签署一个NDA，企业递交详细的财务数据以及未来3年详细的经营计划，基金则开始进行行业、技术尽职调查。行业尽职调查很简单，就是找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况，如果企业的上下游，甚至连竞争伙伴都说好，那基金的投资信心自然爆棚。技术尽职调查一般用于有专利权的高新技术公司，这些公司的独家技术基金比较看好，需要找一些懂行的专家印证基金的判断。
基金在初步调查后如果仍然感兴趣，接下来双方谈判的是交易核心内容：企业估值与融资额，投资者的占股比例可以根据上述两个数字推算。这个阶段是谈判的第一道坎，很多交易就是在这个阶段告吹的。
主流的估值方式是两种，对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个对折;对于尚未盈利的高成长性企业，只能用横向比较法，参考同业其他公司的估值。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。
(四)签署Term Sheet对企业有何意义?
双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署Term Sheet或者投资意向书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。
Term Sheet或者投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期(No Shop)条款以外，其余均无约束力。签署Term Sheet是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内(一般为2个月)不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。Term Sheet的签署只是万里长征的第一步，签署Term Sheet以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，Term Sheet获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。
不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同，某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款，在所投资股权的性质(投票表决、分红、清盘时是否有优先性)、投资者反摊薄权利、优先认购新股权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权利、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事，因此，明智的企业一旦发现Term Sheet含有较为复杂的法律条款时，应当立即聘请律师参与谈判，以维护自身权益。
(五)Term Sheet或投资意向书签署后，基金还要做哪些功课?
Term Sheet或者投资意向书只是表达了双方有意继续探索交易的可行性。但是，股权交易过程在本质上信息不对称，基金要了解企业的正式经营情况，必须依赖自身专家团队的判断——派驻中介机构对企业进行财务与法律的尽职调查，以全面评估入股的财务税务风险与法律风险。当然，在某些中小型交易中，如果基金觉得这些风险即使存在仍然处于可控状态的话，也可以不做这些尽职调查，而直接进入合同谈判。当然，在不做财务与法律尽职调查的交易中，交易合同必然更为复杂，其 “陈述与担保”的条款数目将大为增加。