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持续强化一线监管 深交所严管“类借壳”重组

自证监会发布史上最严的重组新规至今已有半年。记者发现,重组新规在实例中明确了边界和标准的同时,随着交易所一线监管介入的增强,一些试图通过“向A转让控制权,向B购买资产导致主营业务发生根本变化”的设计来规避监管的“类借壳”重组方案,也都折戟而归。

  严格重组上市认定标准

  针对市场上存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题,证监会于2016年9月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,严格了重组上市(俗称“借壳”)认定标准,设置“五加二”(即资产、净资产、营业收入、净利润、新增股份达到100%,以及主营业务变更、兜底条款)维度,同时加大了对交易各方的市场约束,比如重组上市项目不允许配套融资,相关股东锁定期更长等,被市场称为“史上最严借壳新规”。

  很明显,在全面细化的认定重组上市资产类指标下,各方面均不触发新规的可能性较低,规避难度也进一步加大了。

  不过,上证报记者在梳理近期重组案例后发现,市场上出现的“向A转让控制权,向B购买资产导致主营业务发生根本变化”,从而规避重组上市监管的“三方交易”案例并不在少数,且前述两步通常间隔时间较短,甚至存在同步进行的情况,其“一揽子”交易的属性较为明显。

  强化一线监管

  以申科股份为例,申科股份拟发行股份及支付现金购买网罗天下等持有的紫博蓝100%股权,同时募集配套资金。交易完成后,合伙企业华创易盛通过受让原股东股份和认购募集配套资金,成为申科股份控股股东。如不考虑配套融资,交易对方网罗天下将成为上市公司控股股东,该方案将构成重组上市,而通过募集配套资金,华创易盛成为控股股东,则该方案不构成重组上市。

  “这是‘三方交易’模式中的一个典型案例。”深交所相关负责人告诉记者,随着交易所对并购重组从严监管力度的持续增强,这套企图打擦边球以实现监管套利的打法已再无可能。

  事实上,深交所已通过刨根问底式的反复问询,充分发挥一线监管职责,亮明了其对此类涉及控制权变更且注入资产的“三方交易”重组方案的监管立场。

  记者查阅了深交所向申科股份发出的重组问询函,其中直接问询基于交易前后公司股权结构变化和股东实际持股情况、本次交易是否构成重组上市、实际控制人认定的判断依据及合理性、华创易盛受让原股东股份与本次交易之间的关系、华创易盛的资金来源等,并请财务顾问和律师发表明确意见。该方案未能获得并购重组委审核通过,此后,申科股份修订方案,大幅减少配套融资规模以及股份支付比例。针对修订后的方案,记者关注到深交所再次就是否构成重组上市、是否存在规避重组上市监管、资金来源等问题进行了连续追问。在监管压力下,该重组方案以失败告终。

  又如南通锻压。南通锻压拟发行股份及支付现金购买三家标的公司股权,并配套募集资金。该重组方案中,三家标的公司资产规模远超上市公司,但重组前后上市公司控制权未发生变化。随后几天,公司披露了实际控制人转让股份的公告,上市公司控制权易主为PE机构。该方案通过“分步走”与“三方交易”的手法,已实际达到重组上市的目的。

  在重组问询函中,深交所也剑指方案是否构成重组上市,直接发问股权转让与重组交易是否互为前提、股权受让方与重组各方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成重组上市、交易完成后上市公司实际控制人如何认定。鉴于重组管理办法中明确创业板不得重组上市,南通锻压的重组方案最终在并购重组委会议上折戟而归。

  记者还发现,除了前述的 “一揽子”交易之外,规避重组上市监管的手法还有调整股份支付比例、表决权委托等,如某西部公司拟购买快递末端智能综合服务商、某制造业公司拟购买中概股游戏公司。

  目前,前述这些涉嫌规避重组上市监管的方案均在监管压力下终止。“这也意味着重组新规在实例中明确了边界和标准,监管层对‘类重组上市’方案的立场已经非常清晰,那就是,围绕主业做优做强、并购优质资产并能产生协同效应的重组,将得到鼓励和支持,指望利用规避重组上市监管以达到套利目的的,将难以通行。”前述市场人士分析道。

责任编辑:CFBJ 专题:

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